第一辆“全新”的Countach是LP500S，法拉利推出了512BB，其速度超过了Countach LP400S，因此兰博基尼不得不采取行动。
兰博基尼尝试了4.0升发动机的涡轮增压版本，但是由于冷却问题，该项目在早期阶段就被放弃了。他们又尝试了另一种方案，但是最终，最好的办法还是通过增加气缸直径和冲程来将排量增加到4754cc。
这款新发动机还进行了其他改进，比如重新设计了燃烧室，降低了压缩比，安装了经过改进的凸轮和更大的韦伯侧置干式化油器。
Countach的外观没有太大的变化，仅对侧面的前转向指示灯进行了小幅修改，车尾面板上的文字自然也修改了，一些后期的车型上写的是“5000”而不是“500”，还有一个不太明显的变化是采用了OZ铝合金轮毂，而不是早期LP400 S车型上使用的镁制Campagnolo轮毂。这些OZ轮毂虽然要重一些，但是保留了与后期LP400 S版本相同的设计。
内饰也没有太大的变化，车门内衬变得更加豪华，增加了一些缝线装饰。在LP400 S上，这是一整块没有任何缝线的皮革。此外，手套箱上的锁也经过改进，解决了早期型号上出现的问题。
加大的5升发动机与4升发动机一样需要充足的空气，因此车门后方的进气口保持不变。在1982年3月的日内瓦车展上，新款LP500 S正式亮相，而旧款LP400 S仍然可以购买，但是销量已经大不如前。LP500S虽然略重一些，大约重290公斤左右，但仍然比LP400 S快很多。这款“全新”Countach在短短两年内就超越了其前代车型的销售业绩。在为期三年的生产中，LP500 S共售出323辆。
兰博基尼Countach LP500 S
生产时间：1982-1985年
生产数量：323
发动机：5.0L自然吸气V12发动机（60度，轻合金缸体，中置纵向，后轮驱动）
传动系统：兰博基尼5速手动
轴距：2450mm
长度：4140mm
宽度：2000mm
高度：1070mm
最大功率：375马力
最大扭矩：409牛米
重量：1490公斤
0-100公里/小时：5.6秒
最高时速：约300公里/小时
价格：10450万里拉（1984年）
