1940年，蒋介石一边准备制造皖南惨案，一边派汤恩伯调兵向新四军第4师进攻。
汤恩伯指挥九个师12万大军，向豫皖边进犯，企图以七倍于4师兵力一举歼灭4师主力，并张贴告示：“活捉彭雪枫，赏一万元”。
就在汤恩伯大举进攻彭雪枫4师时，日军突然发起豫南战役，集中5万兵力，兵分三路，以120里速度，向项城、周家口、阜阳进攻。汤恩伯一听日本人来了，慌忙指挥部队以一天150里的速度溃逃。
延安急电彭雪枫：“敌至何处我新四军立即至何处，目前敌占漯河，你们应向平汉路逐步推进，但速度不宜太猛太吓人，在国共关系未破裂前，是去打日军的，不是去打顽军。”
彭雪枫正准备落实时，突然传来皖南事变的消息，彭雪枫对蒋介石的倒行逆施，气得咬牙切齿，说: “我们不是1927年了，蒋介石破坏国共合作，杀我将士，我们必须以牙还牙，为皖南烈士报仇！”下令：“向汤恩伯进攻！"于是，4师向西转战，几天的功夫，就占领了息阳，太和以东的地区。
狡诈的日本人见汤部后面有新四军进攻，突然刹住战车，停止对汤恩伯的进攻，使上了借刀杀人计，派人与汤恩伯秘密联络，订立共同反共同盟。万般惊吓中的汤恩伯欣喜若狂，立即指挥部队掉转枪口，兵分三路向新四军4师猛烈反扑。
12万人马绵延数百里，铺天盖地席卷而来。彭雪枫措手不及，堵不胜堵，防不胜防，顿时，4师血流成河，尸体遍野。彭雪枫对汤恩伯杀回马枪准备不足，眼看4师受到如此大的损失，无法冷静，嘶哑地说：
“同志们，顽军勾结日军向我们扑来，我们的鲜血流成了河。血不能白流，我们一定要把丢失的阵地夺回来，没有子弹用梭标，没有梭标用枪托，用铁锨、用石头。我们要和他们拼个你死我活！”
战士们如猛虎下山，旋风般扑向顽军。
但是，敌我之比为七比一，敌众我寡，敌强我弱，4师拼死搏斗，虽然给汤部大量杀伤，但自己也损失巨大。这一战一打就是七天七夜。彭雪枫的师部设在11旅32团，他也是七天七夜未合眼。
第八天上午，11旅32团已经伤亡大半。突然，有人骑快马报告：“10旅28团伤亡过半，11旅31团伤亡两个营。”一会儿，又有人报告：“12旅34团伤亡一个营，抗大四分校组织科长宋敏及几十名学员牺牲。”
彭雪枫说：“集中火力打，要狠狠地揍！”
32团奋起击退敌500名骑兵，可又涌来800名骑兵。他们挥舞马刀，大声怪叫：“活捉彭雪枫，活捉张震，活捉吴芝圃！"
敌人张牙舞爪，彭雪枫毫无惧色，却急坏了32团团长姚运良。他说：“师长，太危险了，你马上离开！这里有我！”
彭雪枫说：“我参加革命以来，还没有过撤退的事。”
姚运良急了，见师长毫无所动，大声说：“你是一师师长，4师不能没有你。现在还没到破釜沉舟的时候，你快走！"
彭雪枫说：“你们先拖护张震参谋长撤退！”
团政委黎同新说：“你不撤，他也不撤！师长，你就上马快走吧！”说罢，与姚团长使了个眼色，两人一起冲过去，强行将彭雪枫架在战马上，姚团长用枪托狠狠一砸马屁股，战马如离弦之箭，飞奔而去。
两分钟后，阵地失守，32团大部损失。接着，其他阵地相继失守。4师反顽三个月，牺牲4000人，失踪1000多人。
4月25日，华中局和新四军军部电令彭雪枫：“4师除留一部在津浦路西坚持外，主力迅速转移到路东皖东北休整。”彭雪枫忍痛离开了他呕心沥血创建的豫皖苏根据地，退至洪泽县仁和集。
随后，陈毅派副军长张云逸、政治部主任邓子恢前来整顿部队。7月19日，两人抵达4师，与彭雪枫、张震一起召开扩大会议，总结三个月反顽斗争失利的经验教训。后经彭雪枫请求，邓子恢留4师，担任师政委和准北区党委书记。
8月中旬，彭雪枫来到新四军军部，向陈毅汇报反顽失利情况。陈毅语重心长地说：“轰轰烈烈的战场，实际上是双方指挥员之间斗智斗计。善于用计者，才能胜敌一筹。”
陈冠任著、中共党史出版社出版的《中国人民解放十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》一书记述了此事。该书为该社的年度畅销书，曾名列中国军事畅销书热卖榜第一名（如图）。
