重组活跃度提升, 年内沪市新增披露重组案例42单

随着“科创八条”“并购六条”等多项政策出台，市场逐步从观望走向行动，并购重组活跃度提升。

为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。其中包括“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例。

2024年以来，沪市共新增披露重组案例42单，较2023年1～10月的34单略有增加。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。

有业内人士告诉记者，并购重组助推新质生产力加速发展，重点聚焦进口替代、产业链安全和卡脖子领域等国家战略支持产业。但上市公司应合规筹划推进高质量重组，屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易仍将被从严监管。

重组活跃度有所提升

“国九条”发布（4月12日）以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。

“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中10月21日～27日一周新增披露6单。

有机构人士认为，在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。

为了让上市公司更好地开展并购重组，《并购重组典型案例汇编》在案例的选取上，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。

在编写的手法上，《并购重组典型案例汇编》系统总结案例背景、交易架构、方案特点，并对照当前政策要点对案例成功做法和可鉴之处作出点评和说明，力求专业、实用，便利市场主体参照实施。

比如：7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会注册，成为“科八条”后并购重组注册第一单，标的资产增值率超900%，从上交所受理到证监会注册用时不到两个月。

还有些企业围绕主业开展转型升级。今年，中直股份通过发行股份购买资产的方式，购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，实现了直升机业务的全面整合。再如：今年6月，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权完成，以实现氟化工产业链互补和协同。

也有企业不仅并购未盈利资产，还在支付工具上进行了创新。9月13日，思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获证监会注册批复。该案例在方案上的创新受到市场关注。比如：交易标的创芯微为未盈利拟IPO企业；设置了差异化定价，即：在支付对价总额不超过资产评估值的基础上，综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，交易各方协商设置差异化定价安排；在支付工具选择方面，以定向可转债搭配现金，系可转债新规后沪市首单采用可转债作为支付工具的案例。

“这单案例的顺利落地，为许多拟上市企业包括合规方面不存在重大缺陷的IPO撤否企业，合理选择证券化方式，以及创投机构合理选择退出渠道，提供了有益的参考借鉴。”上述机构人士称。

在业内看来，近期政策指出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。

从严监管不当并购交易

鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

上交所表示，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

据第一财经记者了解，对于跨界并购，监管会结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式“重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

“目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。”上述机构人士对记者称。

他具体分析称，部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。如某公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，公司终止本次交易。

还有部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。如某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。