意见领袖|中国信达研究之声
作者|中国信达研究部章纪超
党的二十届三中全会提出要健全企业破产机制，探索建立个人破产制度，推进企业注销配套改革，完善企业退出制度。近年来，我国现代企业破产制度建设持续推进，不断完善，为规范市场主体出清与再生发挥了重要作用。其中，破产重整制度能够为困境企业提供重获新生的机会，日益得到广泛应用。金融资产管理公司（以下简称“资产公司”）作为经营不良资产的专业金融机构，参与破产重整具备功能优势，能够运用丰富的业务手段和金融工具，为困境企业提供专业金融救助，在盘活存量资产和化解金融风险方面大有可为。
一、破产重整成为困境企业重获新生的重要途径
重整、和解和破产清算是当前我国企业破产的三种程序。其中，重整体现了破产制度化险和救助的双重功能，是困境企业以市场化、法治化手段脱困的重要途径，在风险化解和资源优化配置方面的作用日益突出。最高人民法院统计数据显示，2018年至2022年间，全国法院审结2801件破产重整案件，帮助3285家企业摆脱困境，共盘活3.4万亿元资产，保住92.3万名员工的就业岗位；2023年，全国法院审结1485件破产重整、和解案件，帮助762家问题企业通过重整脱困，共盘活8790亿元资产，为11.8万名员工保住就业岗位。
现代企业破产制度的首要目标是公平清理债权债务，保护债权人与债务人的合法权益，进而维护良好的市场经济秩序。与注重清偿功能的破产清算不同，破产重整通过系统的制度设计，为具有拯救价值同时也具备恢复可能性的困境企业开辟了化险脱困、进而重获新生的途径，更好地维护了包括债权人在内的各方利益。具体而言，重整主要包括以下三方面内容。
一是债务重组和危机化解。重整作为破产程序，具备债务清理功能，需要合理解决债务历史问题，从而依法保障各方权益。同时，只有妥善化解债务危机，才能有效减轻重整企业的负担，为其后续轻装上阵恢复经营创造必要条件。因此，推进重整程序往往首先需要各方达成债务重组协议，包括债权债务的认定、调整及受偿方案等，以此清理和优化存量债权债务关系，化解重整企业资不抵债困境或流动性危机，实现风险出清目标。
二是资产重组和业务重振。重整的救助功能要通过挖掘重整企业的潜在价值，支持其恢复经营及后续进一步发展来实现。因此，各方需要形成并落实经营恢复方案，通过激活核心资产、注入优质资产、剥离低效无效资产、调整生产经营、改善管理水平等手段，进一步优化重整企业的资产结构和业务布局，帮助其重回健康发展正轨，从而达到起死回生的救助效果。
三是增量投资和权益调整。推进重整程序往往需要增量投资，重整企业可以通过招募重整投资人，引入产业投资人和财务投资人等外部力量，以及协调原股东等关联方追加投资等方式，寻求资金资源和经营管理等方面的增量支持。各方需要在重整中形成权益调整方案，以此落实股东责任，合理消化重整成本，同时也为增量投资的进入创造条件。
随着我国经济进入高质量发展新阶段，供给侧结构性改革持续深化，新旧动能转换、市场主体出清和资源优化配置的节奏不断加快。当前，《企业破产法》修订工作正在推进，破产制度将会得到进一步完善。未来，随着破产重整制度的运行质效不断提升，将会有越来越多的困境企业选择通过重整来摆脱危机，寻求重获新生。
中央金融工作会议强调金融要为经济社会发展提供高质量服务，要求盘活被低效占用的金融资源，提高资金使用效率。因此对金融系统而言，如何打造特色化的产品服务，有针对性地开展相关业务，更好满足重整企业的金融需求，从而为重整制度发挥更大作用提供更有力的专业金融支持，将成为有效防范化解金融风险、服务实体经济高质量发展的重要命题。
二、参与破产重整是资产公司的职责所在
资产公司作为经营不良资产的专业金融机构，按照监管部门要求切实发挥逆周期调节和金融救助功能。早在2016年，人民银行等八部门就在《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》（银发〔2016〕42号）中强调，要“进一步发挥金融资产管理公司和地方资产管理公司在参与企业破产重组和债务处置中的作用”。2019年，原银保监会发布《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发〔2019〕52号），明确提出资产公司要“拓展与企业结构调整相关的破产重整等投资银行业务”。2024年，为贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，国家金融监督管理总局在《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》（金发〔2024〕11号）中再次强调，资产公司要“充分发挥不良资产盘活处置专业优势，为企业优化资产负债结构等提供专业金融服务”。参与困境企业破产重整，推动其结构调整和风险化解，已经成为当前资产公司重要的职责所在。
对于资产公司而言，破产重整既是重要的业务场景，同时也是重要业务模式之一。破产重整为资产公司提供了广阔的市场空间和丰富的业务介入机会，在旺盛的市场需求促进下，资产公司相关产品服务持续创新拓展，涵盖了多种不良资产业态，在整体业务布局中的重要性日益突出。此外，重整还是资产公司化解风险的有力手段。资产公司通过综合运用专业金融工具推动破产重整程序，在帮助困境企业脱困的同时，有效推动存量资产盘活和不良资产处置。当前，资产公司积极参与破产重整，充分发挥化解金融风险和服务实体经济的功能优势，主要有以下三种业务类型。
一是重整投资。资产公司可以通过债权投资、股权投资及资产收购处置等方式，单独或联合产业投资人等主体共同参与破产重整。债权层面，银行及其他非银金融机构往往是困境企业的主要债权人，资产公司可以通过传统不良资产收购渠道收购不良资产包，获得困境企业的金融债权。此外，资产公司还可以通过市场化渠道，包括在市场上收购违约或有违约风险的债券等方式，主动收购归集各类主体对困境企业的存量债权，进而以债权人身份参与破产重整。股权层面，资产公司可以作为重整投资人，通过参与重整企业股本增发等方式进行股权投资，也可以通过债转股等方式获得其股权。资产层面，资产公司可以综合运用收购处置手段，对重整企业剥离转让的资产，包括用以抵债的优质资产，灵活开展特殊机遇投资。
二是重整融资。根据法律及相关司法解释规定，经债权人会议通过或法院许可，为维持重整企业继续营业而形成的借款可以被认定为共益债，具有优先于普通破产债权获得清偿的权利。资产公司可以应重整企业或破产管理人的请求，以共益债形式为重整企业提供资金来推进重整程序。资产公司也可以通过过桥融资等形式，直接满足包括投资人在内的各方资金需求，或由其担保为重整企业提供流动性支持。此外，资产公司还可以设立和运作不良资产处置基金，单独或联合其他机构为困境企业完成破产重整提供资金支持。
三是重整服务。2020年，原银保监会在《金融机构债权人委员会工作规程》（银保监发〔2020〕57号）中指出，金融债委会通过破产重整等方式实施债务重组，可以聘请资产公司提供服务。此外，国家发改委《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》（发改财金规〔2021〕274号）、人民银行和原银保监会《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发〔2022〕254号）等文件，还进一步支持资产公司被指定为清算组成员以及担任破产管理人。实践中，资产公司依托自身专业优势，开展类型丰富的轻资产业务，为重整企业提供重整咨询和管理托管等服务，包括引入产业投资人、设计重组重整方案、清产核资、担任财务顾问和管理人、受托管理处置机构和资产等。
作为不良资产领域掌握投行手段的专业投资机构，资产公司可以在重整程序的各个环节挖掘业务机会来参与破产重整，注重将投融资业务与专业服务相结合，同时扮演“重整投资人”“程序牵头人”“专业服务商”等多种角色，通过运用丰富的金融工具箱，充分发挥专业能力，有效整合各类资源，为破产重整相关各方赋能，给重整企业提供综合解决方案，推动破产重整走向成功。
三、资产公司应更好地发挥功能优势
破产重整领域参与者多，市场化程度高，资产公司作为不良资产行业“国家队”和风险化解“主力军”，深耕市场多年，具备突出的能力和资源优势。具体而言，主要体现在以下三方面。
一是在金融、法律、财务等领域具有强大的人才资源储备，管理团队和员工队伍专业精深、本领复合、经验丰富、实战高效，且在长期实践中，已经形成较为成熟的业务模式和策略方案，能够提供特色化的专业金融产品和服务，高效助力企业破产重整。
二是综合实力雄厚，且风险偏好能与破产重整业务相适配，同时还具有良好的市场声誉和较大的社会影响力，可以调动整合不良资产“生态圈”资源，为重整企业引入可靠的投资人，同时协调政府、司法机关、金融机构以及上下游企业等各方力量来为重整企业提供全面支持，从而加快恢复市场信心。
三是持牌经营，具有收购和处置不良资产的渠道优势。多层级组织机构功能完备，内部管理相对规范，在各地设有分支机构，更加接近市场，服务能够直达一线，形成强大的业务网络优势。旗下还有各具资源禀赋和专业特长的机构平台，通过内部高效的分工协同，能够发挥“大兵团”作战优势，打出业务手段和金融工具“组合牌”，形成强大合力推动困境企业破产重整。
“千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金”，当前破产重整领域机会与挑战并存，市场环境快速变化，市场需求也不断更新。面对日益激烈的竞争，资产公司应坚守功能定位，强化能力资源优势，持续优化破产重整业务模式，完善业务策略，加大投入力度，提升项目质效，致力于当好“问题解决者”“资源整合者”和“价值创造者”，通过参与破产重整，履行好防范化解风险、服务实体经济的职责使命，在以下五个方面进一步发力。
一是践行金融工作的政治性、人民性，突出功能性。资产公司作为中央金融企业，要深刻把握金融工作的政治性、人民性，坚守功能定位，落实中央决策部署，加强担当作为，履行职责使命，通过推动重整程序有效化解存量风险，实现资源优化配置，有效服务国家战略，自觉当好金融稳定压舱石，争取在国家金融安全网中发挥更重要的作用，为经济社会高质量发展做出更大贡献。破产重整兼具经济和社会价值，因此在重整过程中，资产公司要主动承担社会责任，注重职工就业、涉众债务纠纷等社会问题解决，妥善处理各类矛盾，维护企业品牌声誉。
二是升级解决方案。资产公司要在金融专长的基础上加强产业运作能力，不断更新完善“产业+金融”的综合性、系统化重整解决方案。在成熟的业务框架下，坚持“因地制宜”“一企一策”，为重整企业的个性化需求精准提供特色化专业服务。进一步加强专业人才队伍建设，扩充升级金融工具箱。持续推进不良资产“生态圈”建设，提高协调各方和整合资源能力，为推动破产重整提供全方位支持，以独特的能力资源禀赋巩固市场竞争优势。
三是提升投研能力。资产公司要加强研究力量，加快投研一体化建设，形成研究和业务双向赋能的良性循环。全面、精准研判宏观形势、市场前景、产业趋势以及重整企业具体情况，尤其要掌握运用宏观经济周期、产业发展周期及微观企业生命周期规律，依托信息优势和专业判断，不断提高业务决策的科学性和项目方案的有效性，特别是要把握新一轮科技革命和产业变革脉搏，提升服务新质生产力发展能力，真正做到“资智结合”，进一步彰显专业力量。
四是深挖市场机会。当前，新一轮科技革命和产业变革来临，新旧产能转换加速供给侧调整和市场主体出清；资本市场深化改革，上市公司破产重整方兴未艾；房地产等重点领域风险化解工作持续推进，问题金融机构破产重整案例增加。资产公司要把握市场发展机遇，不断拓宽能力边界，创新优化产品服务，扩大“客户群”，延伸“产业链”，勇于、善于、勤于解决破产重整市场涌现的新问题，从而挖掘新机会，满足新需求。
五是加强风险管理。破产重整牵涉利益面广、程序复杂、事项繁琐、对专业要求高、不确定性大，而资产公司参与破产重整往往投入多、期限长、风险大，因此需要有效管控项目风险，做到标的筛选严格、尽调全面深入、估值科学合理，扎实做好覆盖投前、投中和投后的全流程项目管理，前瞻性监测预警风险，夯实担保保障，留足项目安全垫，加强保全措施，拓宽退出渠道。将内控合规要求深刻嵌入业务，严防各环节操作风险。优化业务布局，控制机构风险敞口。持续完善业务策略，提高项目操盘能力，避免发生重整计划不通过、重整后再次破产、上市公司被退市等问题。（2024年第12期总第28期）
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