股东是否可以以债权出资？广州市海珠区法院本月初一审审结了一宗案件，给出了答案。
被告陈某原为原告A公司的股东，以其预购案外人C公司名下的案涉房产认缴出资额4000万元，占注册资本的80%。陈某已根据预售合同付清房款，但未取得房地产产权证。2006年4月13日，广州市黄埔区人民法院作出裁定，将C公司名下包括案涉房产在内的房产交付某银行抵偿债务，后案涉房产转移登记至案外人名下。陈某、B公司、C公司签订了《代出资协议》，约定陈某将其拥有的A公司的80%股权转让给B公司；其80%股权对应的4000万元出资额由C公司以其对A公司享有的应收债权垫付。原告A公司认为陈某未履行实缴出资义务，故将陈某与B公司诉至法院。
2024年7月1日，广州市海珠区人民法院作出一审判决：驳回原告A公司的全部诉讼请求。
法官表示，关于股东是否可以以债权出资的问题，旧公司法虽然没有明确禁止，但也并未明确规定，新公司法对此问题进行了明确。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条的规定：公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定。2023年修订的《中华人民共和国公司法》第四十八条第一款规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。就债权出资而言，接受出资的公司面临的风险主要是债务人的清偿能力和债务人的抗辩权。
法官表示，本案中，案外人C公司以其对原告A公司的债权代为出资，并不存在上述风险，A公司实际上享受了消减对C公司应付债务4000万元的法律效果，并对该出资进行了审计和验资。此外，三方签订《代出资协议》时A公司和C公司均不存在明显丧失清偿能力或实际已经资不抵债的情形，没有损害第三人的权利。案涉《审计报告》中载明：A公司固定资产原值中的4000万元已与其他应付款对冲，截至2004年12月31日止，A公司的实收资本账面余额为5000万元人民币。综上，法院认定两被告已完成出资义务，出资方式和出资程序均符合法律规定，故对原告的诉讼请求不予支持。
文｜记者董柳通讯员刘婉
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