作者 | 利晋
主编 | 苏淮
时隔4年时间，格力地产（600185.SH）的资产重组工作重新提上了日程。
7月7日晚间，格力地产发布了有关公司重大资产重组方案进行重大调整的公告。
内容主要分为：
目前，上述资产重组方案已得到珠海国资委的原则性同意。
对此，中国企业资本联盟副理事长柏文喜向源媒汇表示，“格力地产逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，这一转型有望帮助公司实现业务模式的更新，并可能改善其财务状况。珠海免税集团的置入也有可能会提升上市公司的资产质量和盈利水平。”
事实上，早在2020年5月，格力地产便开始启动资产重组工作。但之后公司高管一系列违规操作，导致重组工作被迫中止。
比如2020年12月，原董事长鲁君四涉嫌泄露内幕消息被采取强制措施；2023年7月，公司因信息披露违法违规行为被证监会立案调查，其中涉及到财务数据披露不准确。
直到“调查风波”结束后，格力地产的资产重组工作才得以重启。与上一次“借钱”收购免税业务不同，这次换成了“卖身”置入免税业务。
关于本次资产重组事项，广东省城规院住房政策研究中心首席研究员李宇嘉表示，可能不存在格力地产先卖资产再买入珠海免税集团51%股权的操作，而是国企资产重组。
通过天眼查工商信息可见，珠海免税集团由珠海国资委、华发股份(600325.SH)控股公司珠海城市建设集团有限公司共同持有。
但透过格力地产的债务状况，项目资产值多少、能否变现是一个问题。同时，相比推进资产重组工作，公司现在更加紧急的任务是：保壳。
格力地产走到如此尴尬的境地，与格力集团及格力电器（000651.SZ）掌门人董明珠不无关系。
01
“退房”转型与保壳行动
格力地产是今年第三个宣布退出房地产开发业务的上市房企。更早之前，美的置业(03990.HK)、华远地产(600743.SH)也宣布了“退房”。
图片来源于格力地产官网
其中，华远地产将公司持有房地产开发业务相关资产转让予控股股东华远集团。美的置业将房地产开发业务从上市平台剥离，转由何享健家族实控的境外私人公司持有。
完成“退房”后，这两家上市公司将聚焦在代建、物业管理、商业物业运营等业务上。
“上市公司‘退房’，反映出国内房地产行业正在经历一系列深刻的变化，可能由市场调整、业务重组、资金压力、行业竞争、转型发展等因素驱动。”柏文喜分析道，“比如一些企业可能选择退出或减少在房地产领域的投资，以规避风险或寻求更有利可图的行业。”
不过，在A股上市的华远地产、格力地产进行重大资产重组，还有另一个目的：豁免ST。
在2023年度财报披露的同一时间，华远地产宣布了“退房”。翻看华远地产2021年至2023年财报可以发现，其净利润、扣非归母净利润已经连续亏损三年，按规定应被实施ST，但只要近期有资产重组或资产注入，则可以被豁免。
华远地产财务数据，截图来源于wind
本次格力地产宣布“退房”，或是同样的目的。
按照原定的资产重组方案，格力地产是直接将免税业务装入公司，成为主营业务之一。但房地产开发业务的形势有目共睹，这也是格力地产当下亏损的主因。
过去两年，格力地产的净利润、扣非归母净利润都是亏损状态。亏损主要来源于对房地产项目进行计提减值准备。2022年，格力地产的计提减值准备金额为17.88亿元，2023年则为4.06亿元，占当期归母净利润绝对值的比例分别为66.61%、55.39%。
截图自格力地产2023年财报
今年一季度，格力地产的净利润、扣非归母净利润没有发生扭转，且在加快下跌；净利润为-1.03亿元，扣非归母净利润为-1.39亿元，同比分别下跌1217.35%和937.28%。
而抢在今年中报披露前，格力地产率先推出了“调整版”的重大资产重组方案。
最新重组方案中，格力地产将置出上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。
格力地产在公告中表示，“本次资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定”。
那么，格力地产房地产开发业务板块估值有多少，就取决于公司和项目的负债情况。
源媒汇发现，这两年，格力地产基本没有新增项目，仅在珠海、上海、重庆、三亚持有5个项目，2023年末可供出售面积为62.4万㎡，仅在重庆持有待开发土地面积约33.91万㎡，存货账面价值为184.81亿元。
截图自格力地产2023年财报
2023年末，格力地产有息负债为140.7亿元，净借贷比率高达232.82%，现金短债比为0.16。
上面只是表内负债部分，而格力地产还有超过净资产近2倍的表外负债——2023年末对外担保余额为108.25亿元，占公司净资产比例为194.72%。
通过天眼查工商信息可见，格力地产全资控股公司三亚合联建设发展有限公司、珠海太联房产有限公司都有进行股权出质，涉及到三亚合联中央商务区项目和珠海市港珠澳大桥珠海口岸-商务配套区项目。
格力地产的负债状况，不仅说明“退房”存在的难度和可行性，也体现了公司资产现状和资金困境。而造成这种困境的源头，恰恰是格力集团、董明珠。
02
格力集团的“弃子”
早在1985年，格力集团前身便开始涉及房地产业务，但直到2004年才正式成立业务团队，由当时格力集团副总裁鲁君四出任房地产专责工作小组组长，团队仅有7位员工。两年后，格力房地产有限公司正式成立，鲁君四担任董事长一职。
对待格力地产，格力集团一直十分冷漠，但又不肯丢掉一块肥肉。集团创始人朱江洪当时对房地产业务也一直不感兴趣，更加专注研究空调技术。
到了2012年，董明珠出任格力集团董事长、格力电器董事长和总裁。空调女王上任后，多次表达了对房地产行业的厌恶和不屑。
比如，在2014年夏季达沃斯论坛上，董明珠便直言：“格力走专业化道路，绝不做投机生意。房地产行业赚钱太多、太快，很容易就让人将奉献的精神丢掉”。
格力地产很快成为格力集团的“弃子”。
图片来源于格力地产官网
2015年1月，格力集团计划将所持格力地产3亿股股份无偿划转给珠海国资委下属的珠海投资控股有限公司（下称“珠海投控”），占总股本的51.94%股份。同年5月，上述事项完成了过户手续。
格力地产的命运从此发生了重大转变。不要忘了，珠海国资旗下还有另一个房地产开发平台——华发股份。
虽然同为珠海国资委下属公司，但华发股份在2004年已完成了上市，2012年开始启动“立足珠海，布局全国”的战略。相反，当时珠海投控是一家成立不到一年的新平台，主要职责是进行政策性和策略性投资。
即便格力地产已从格力集团剥离出去，董明珠依然没有“放过”的意思，多次对其表达不满。比如2018年她曾强调，格力地产跟她没有任何关系，从格力集团剥离出去的格力地产，使用格力的商标，对格力形成了伤害。
惨遭格力集团抛弃之后，格力地产无法得到太多资金支持，而房地产行业恰恰是资金密集型行业。
格力地产和董事长鲁君四只能依靠自己。翻看格力地产往年财报也可以发现，在划转到珠海投控之前，公司大部分资金来源于项目抵押和自身担保借款，与格力集团有关联的借款只有两笔。
格力地产2015年长期借款情况
搞房地产开发没有钱，简直寸步难行。于是，2016年8月，格力地产向建信基金管理、玄元投资、广州金控等6名投资人“定增”约4.42亿股股份，获得约30亿元资金。
格力地产能够获得定增融资，是珠海投控与投资人签署了一份“抽屉协议”。看似定增融资，实则是“明股实债”，涉及到年化利率6.5%的借款协议。
这件事直到东窗事发，才公诸于世。原因也是控股股东珠海投控在两度触发了约定的远期购买条件下，未履行购买安排，而格力地产遭到了定增对象申请冻结。
有意思的是，为了提振股价，格力地产在2020年年初借助疫情，对外透露了“出口1亿片一次性医用口罩”的消息，但很快遭到上交所的问询。
不久后，格力地产又正式宣布将收购珠海免税集团100%股权，并向35名对象定增募集配套资金。随后，便发生了前文提及的，原董事长鲁君四、其余高层以及公司接连遭到立案调查。并且，过往的“劣迹斑斑”让重组工作屡次被中止。
风波过后，格力地产与珠海免税集团如今再续前缘。
按照格力地产给出的模拟财报数据，2023年，珠海免税集团收入可以实现22.86亿元，净利润为6.67亿元，归母净利润为6.73亿元，净利润率、归母净利润率都超过了29%。
珠海免税集团模拟财务数据
格力地产画的这个“饼”，能否兑现呢？
