1949年1月10日，随着徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部主任杜聿明在萧县张庄寨镇张老庄被俘，规模宏大的淮海战役终于结束。国民党军徐州“剿总”所属7个兵团80万大军中，5个兵团55万余人被全歼，仅有淮河南岸蚌埠指挥所直辖的李延年第6兵团、刘汝明第8兵团侥幸逃生。
刘汝明被派驻淮河南岸
这2个兵团都是淮海战役期间临时组建的，其中第6兵团所属各军都是从辽沈战场撤回来的，原本都是蒋介石从华北各地拼凑去救援锦州城，却在塔山前线碰的头破血流，然后就又被送到了淮海战场，临时拼凑成1个兵团，由蚌埠指挥所主任、黄埔一期生李延年负责指挥。不过，这些部队基本都是嫡系中央军，虽然遭受了损失，但装备和战力都还不差。
第8兵团则是刘汝明第4绥靖区改编的，刘汝明部原本驻扎陇海铁路豫东、鲁西段，下辖第55军、第68军；淮海战役前夕，国民党军要收缩兵力固守徐州，这两个军奉命撤离防区，但考虑到其与徐州以北第3绥靖区所部都是西北军一脉，为防止他们串通一气，干脆就把这2个军打发到了淮河南岸的蚌埠驻扎。
麾下都是西北军旧部
这2个军虽然实力不强，成分却比较复杂，整体上来自老西北军的3个山头。其中，68军刘汝珍部，是刘汝明自己带出来的子弟兵；55军曹福林部，则是原山东省主席韩复榘的旧部，其中的181师米文和部，则是西北军著名倒戈将军石友三的队伍。
韩复榘、石友三都是西北军首领冯玉祥昔日大将，1929年第一次蒋冯战争前，韩、石在蒋介石的重金拉拢下，带着10万部队突然倒戈，导致冯玉祥大败下野。全面抗战期间，韩复榘身为山东省主席兼第3路军司令，却临阵逃跑，断送大半个山东，最后被军法处决；石友三也因与日寇暗中勾结，被自己的部下挖坑活埋。
181师被当炮灰消耗
韩、石两人死后，其部下四分五裂，由于刘汝明是西北军老将，所以不少人前来投奔。石友三部投奔过来的原本也是1个军，即第69军，战斗力也算可以。不过，抗战结束后，蒋介石压缩杂牌军编制，刘汝明部也被压缩掉1个军编制，第69军经过整编、缩编，最后变成整编181旅，又变成181师。
米文和从集团军副总司令兼军长，一路干成整编旅长，还要屈居同等资历的曹福林之下，遂一气之下投靠了中央军。不料，淮海战役开始后，米文和师却被当作炮灰，未随刘汝明全军南下蚌埠，反而直接被调往徐州参战，结果刚走到豫东马牧集就被中原野战军包围消灭。
刘、李兵团驻防蚌埠
龟缩南线又有第6兵团保驾
第181师被灭后，刘汝明部已仅剩4个师，再加上装备也差，使其成为徐州“剿总”麾下各兵团中战斗最弱的1个。但由于其西北军杂牌的历史，却让他因祸得福，因为开战仅2天，战场北端的第3绥靖区主力第59军、第77军就在绥靖区副司令何基沣、张克侠指挥下，于驻地贾汪、台儿庄一线举行战场起义，投奔了解放区。
第59军、第77军与第68军一样，前身都是卢沟桥畔打响全面抗战第一枪的宋哲元第29军一部，刘汝明也和何基沣、张克侠一样都是老袍泽。何、张率部起义后，刘汝明也遭到猜忌，不敢继续留在一线参战，后来虽然派其向北突击救援被围的黄维兵团，但身边始终有第6兵团配合作战，刘的旧部得以保存。
徐州“剿总”主力覆灭后，蒋介石决定放弃淮河一线，刘汝明兵团迅速撤至长江一线，再次逃出生天。
