文/李嵘
在经历长达三个多月的A股IPO审核空窗期后，联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联芸科技”）于5月31日顺利过会，成为IPO重启后首家过会企业。
联芸科技是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯片设计企业。此次IPO拟发行不超过1.2亿股，拟募资15.2亿元。
近年来联芸科技业绩波动明显，2022年亏损近亿元；公司无控股股东，股东海康威视曾享有一票否决权，实控人控制权稳定性遭质疑；第二大客户江波龙突击入股引关注；第一大客户为公司关联方，营收占比接近四成；客户集中度较高，前五大客户营收占比超七成。
尽管已顺利过会，但联芸科技能否成功上市，仍是未知数。
实控人控制权稳定性遭质疑
联芸有限成立于2014年9月5日，由方小玲以现汇方式出资设立，注册资本18万美元。
2022年6月，联芸有限整体变更为股份有限公司。
一系列股权变动后，截至招股说明书签署日，实际控制人方小玲直接持股8.41%，并通过其控制的持股平台弘菱投资及员工持股平台同进投资、芯享投资合计控制公司45.22%的股份。
弘菱投资持股24.28%，是由法人聆奇科技和自然人方雪玲、赵凌云共同投资设立的投资持股平台。
国有股东海康威视及其下属子公司海康科技于2017年入股联芸科技，合计控制联芸科技37.38%的股份。
联芸科技的股权结构较为分散，公司各股东中不存在直接持有股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的单一股东，故公司无控股股东。
值得关注的是，海康威视及其下属子公司海康科技就联芸科技董事会审议的10类事项具有一票否决权。
据首轮问询函回复披露，2017年2月，海康威视对联芸科技增资，约定海康威视认购联芸科技新增注册资本102.46万美元，增资后，联芸科技董事会由3名董事构成，其中海康威视有权委派1名董事。
十个月后，海康威视再次增资，约定海康威视认购新增注册资本57.6355万美元。
（截图来自首轮问询回复）
（截图来自招股书）
插一句，问询回复中的货币单位是否出现货币单位错误，问询回复中显示海康威视两次出资总计160.0986万元，在招股书中显示为160.0986万美元。
2021年3月，海康威视将其委派董事的权利通过其全资子公司海康科技行使。
不过，联芸科技变更为股份有限公司后，为了上市，联芸科技与全体股东共同签署有关股东特殊权利约定终止的补充协议，约定公司历史上《增资扩股协议》涉及的一票否决权等股东特殊权利条款的效力全部终止并视为自始无效，且不存在任何效力恢复条款。
虽然联芸科技称，海康威视未实际行使过一票否决权，但海康威视的持股比例及董事和高管提名等权力不容忽视。
对此，监管层在首轮问询中质疑实际控制人方小玲控制权稳定性问题。要求联芸科技结合方小玲、海康威视直接或间接持有公司股份的比例、董事和高管的提名、在日常经营管理中发挥的作用以及股东存在的特殊权利等，说明认定方小玲为实际控制人是否准确，是否已制定维持控制权稳定性的相关措施。
联芸科技在回复中提到，2022年6月，海康威视终止相关特殊权利协议的同时，也出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。
另外，公司国有股东包括海康威视、海康科技，目前正在按要求申报关于办理国有股东标识的相关手续，但《股东信息披露核查报告》未说明2019年4月、2019年12月、2021年12月三次股权转让国有股权变动的备案情况。
监管层要求联芸科技说明，未在申报前办理完毕国有股东标识相关手续的原因，预计取得时间，是否存在实质障碍；相关国有股权变动是否履行完备的国资审批监管程序，是否符合国资监管要求等。
第二大客户突击入股引关注
据招股书披露，联芸科技最近一年的新增股东为西藏远识和信悦科技。
值得关注的是，西藏远识的母公司江波龙为联芸科技的客户。西藏远识持有联芸科技4.29%的股份。其实际控制人为蔡华波、蔡丽江，二人不属于证监会系统离职人员。
资料显示，西藏远识是江波龙全资持有的进行境内股权投资的平台，因看好联芸科技的未来发展，围绕江波龙的主营业务进行产业链上下游投资布局。增资价格为441.34元人民币/每美元注册资本。
联芸科技数据存储主控芯片的下游客户主要为数据存储模组厂商，如江波龙、海康存储、客户F、佰维存储等。
2021-2023年，联芸科技给江波龙及其关联方销售商品分别为9508.45万元、1.11亿元、1.74亿元。应收账款分别为1778.34万元、2885.09万元、6702.97万元。
江波龙是联芸科技前五大客户之一，2021-2023年，其销售金额占销售总额总例分别为16.43%、19.38%、16.80%，三年来，均为联芸科技第二大客户。
此外，另一个突击入股的公司信悦科技于2021年12月入股联芸科技，出资1500万元，认购联芸科技新增注册资本3.3987万美元，增资价格为441.34元/美元注册资本。
值得关注的是，信悦科技5名自然人股东中4名任职于深圳市七彩虹科技发展有限公司或深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司。然而，招股书披露，联芸科技固态硬盘主控芯片搭载NANDFlash原厂颗粒不同的固态硬盘解决方案，已广泛应用于七彩虹等品牌的SSD产品。
信悦科技合伙人中，万山作为实际控制人，持有七彩虹禹贡70%的2,800万元股权，持有七彩虹发展71.8182%的1,185万元股权。自2001年12月至今，任七彩虹发展董事长；自2015年4月至今，任七彩虹禹贡董事长。
李君刚持有七彩虹禹贡30%的1,200万元股权。自2001年12月至2016年1月，任七彩虹发展总经理；自2016年2月至今，任七彩虹禹贡事业部总经理。
罗威自2001年12月至2015年3月，任七彩虹发展销售总监；自2016年4月至今，任七彩虹禹贡销售总监。
魏念碧2008年6月至2022年8月，任七彩虹发展总经理助理；2022年9月至今任七彩虹禹贡总经理助理。
周启与七彩虹发展和七彩虹禹贡无投资或任职关系。
对此，监管层要求联芸科技说明：联芸科技向七彩虹的销售是否与信悦科技入股有关，是否存在关于产品采购和业绩的相关约定，信悦科技入股前后七彩虹向公司同类产品采购数量、价格的变化情况，相关定价是否公允，采购产品的最终使用情况，是否存在利益输送。
五年扣非净利润亏1.4亿元
联芸科技主要专注数据管理相关芯片的研究及产业化，产品可应用于移动通信、消费数码、计算机、工业控制等相关领域。
2021年-2023年，联芸科技的营业收入分别为5.79亿元、5.73亿元和10.34亿元，扣非净利分别为309.99万元、-9838.60万元、3105.03万元。
可以看出，联芸科技2022年营收略有下滑，但利润却大幅下降。
联芸科技称，这主要是公司的研发费用大幅增加，同时销售费用和管理费用有所增长，以及因政府补助减少导致的其他收益减少所致。
2022年联芸科技研发费用大幅增加主要是因为职工薪酬和股份支付费用增加。其中，联芸科技职工薪酬从1.07亿元增长至1.85亿元，同比增长73.98%；股份支付费用同比增长1269.50%。
职工薪酬增加主要是研发团队扩充，研发项目的增多使得研发人员平均人数由2021年的287人增长至2022年的441人，增长比例为53.66%。
最近三年，公司研发投入分别为1.55亿元、2.53亿元以及3.80亿元，占营业收入的比例分别为26.74%、44.10%、36.73%。与同行业可比公司相比，公司扣除股份支付后的研发费用率总体高于同行业可比公司修正后平均值。一方面由于公司研发投入较高；另外一方面由于公司收入规模较小导致研发费用占比与同行业可比上市公司相比较高。
联芸科技于2022年进行了股权激励，同时部分激励对象属于研发人员，使得股权支付费用较2021年大幅增加。
另外，联芸科技的管理费用从2021年的2416.63万元增长到2022年的3601.73万元，同比增长49.04%；销售费用从2021年的1325.61万元增至2022年的2108.59万元，同比增长59.07%。
对于2022年利润大幅下降，监管层质疑是否影响公司的持续经营能力，联芸科技回复称，总体来看，随着公司未来收入的增加，研发费用率、销售费用率和管理费用率将有所下降，使得公司的持续经营能力和持续发展能力不断得到加强。
2022年，联芸科技亏损近亿元。拉长时间线来看，2019-2023年，其扣非归母净利润分别为-0.44亿元、-0.32万元、0.03万元、-0.98亿元和0.31万元。五年来，联芸科技的扣非净利润亏1.4亿元。
前五大客户营收占比超七成
联芸科技的客户集中度较高，2021-2023年，前五大客户收入占比分别为75.91%、76.11%、73.12%，其中，第一大客户为客户E及其关联方，销售收入占营业收入比例分别为38.44%、37.57%、30.73%。
第一大客户，同时也是关联方。
招股书显示，联芸科技销售给客户E的部分数据存储主控芯片产品单价高于其他客户。2019年、2020年联芸科技向客户E提供技术服务收入分别为4628.40万元、1.24亿元，部分技术服务项目与联芸科技AIoT信号处理及传输芯片产品关联度高。技术服务采用成本加成法定价，2019年、2020年提供给客户E的技术服务毛利率分别为28.33%、30.99%，2020年提供给其他客户的技术服务毛利率为68.46%。
对此，监管层要求联芸科技解释，公司向客户E销售各型号产品、提供技术服务的定价依据，销售价格与其他客户的差异情况及原因，技术服务毛利率显著低于其他客户的原因，并进一步说明关联交易的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送；公司是否对客户E存在重大依赖，是否影响公司的经营独立性，相关承诺的可行性和可操作性。
另外，2022年1-6月客户E为联芸科技代收政府补助款6460.00万元，集团代客户E收政府补助款1536.00万元。
对于监管层质疑是否存在资金占用情况的问题，联芸科技称，公司与客户E相互代收政府补助的原因合理，政府补助款拨付至公司与拨付给其他项目参与单位的时间一致，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在资金占用情况。
