公元534、535年，统一北部中国近一个世纪的北魏政权又分裂为东、西两部分，东魏受权臣高欢控制，西魏则被权臣宇文泰操纵。这两个傀儡政权仅存在了二十年左右就先后被北齐、北周取代。这期间，双方都试图吞并对方，发动了一系列大规模的战争。
公元537年春天，高欢分兵三路，大举进攻西魏，命大将高敖曹南围洛州，窦泰北攻潼关，自率大军直抵黄河，架起三道浮桥，声言要直捣西魏都城长安。宇文泰屯军广阳，召集诸将说：“高欢三路进军，又摆出要渡河决战的架式，实质上是要把我军牵制在正面，好让窦泰能够西入我境啊。自从高欢起兵以来，窦泰经常为前锋，其部下都是精锐士卒，连得胜仗，十分骄横，我若发兵突然袭击，定能获胜。窦泰一败，高欢就会不战而退了。”
高欢（496年～547年2月13日）
众将都认为：抛下近处的高欢而去袭击远方的窦泰，万一有什么闪失，懊悔就来不及了，不如分兵防守。宇文泰说：“高欢前两次进攻潼关，我都屯军灞上，没有赴援；今天他大举而来，认定我也只能自守，根本不把我放在眼里，我乘机偷袭，何愁不能取胜！敌军虽说造了浮桥，也不能一下子就攻过河来，五天之内，我一定能够击败窦泰，各位不必多疑。如果与高欢隔河对峙，窦泰绕出我后，我军腹背受敌，就很危险了。”于是毅然率军返回长安，声言要保住陇右，暗中则率轻骑直抵潼关南面的小关。窦泰猝不及防，惊慌失措，急忙传令依山为阵。队列尚未排成，西魏兵已铺天盖地般地扑进阵来。窦泰战败自杀，万余人尽数被歼。高欢因无法过河，不能赴救，只得引军撤退。
高敖曹倒是员猛将，他率南路军直趋商、洛，不顾山路险阻，“转斗而进，莫有当其锋者”，终于攻克洛州，擒获西魏洛州刺史泉企等将帅数十人。正要乘胜而进时，传来北路军的败报与高欢的撤退命令。高敖曹只得弃掉洛州，“力战全军而还”。这一年十月，高欢又率二十万大军直趋蒲津，打算渡过黄河进攻西魏，派高敖曹率三万人出河南。此时，关中因连年饥荒，宇文泰不得不率部下到边境处的陕城就食，听到高欢要渡河，忙率军入关。高敖曹随即包围了陕城。这时有人劝高欢说：“西贼连年饥馑，因此冒死到陕城来取食。目下高敖曹将军已围住其粮仓陕城，西贼无法得到粮食。我军只须屯兵诸路，不与其交战，等到明年麦收时，西人也差不多饿死了，何愁宇文泰不降！望主公不要渡河。”高欢不听。渡过河后，大将侯景道：“我军兵势极大，万一受挫，就难于收拾。不如分为前后二军，相继而进。前军若胜，后军合击；前军若败，后军出援。”高欢又不听。此时宇文泰已入据渭南，部下士卒不满万人，征集诸州将士，又都未能赶到。诸将都认为寡不敌众，不如避敌锋锐，放高欢西进，再等待时机击敌。宇文泰道：“高欢如果到了长安，我军人心浮动，更加不利。目下乘他越山渡河，远来疲困，且又立足未稳，迅速迎击，定能获胜。”于是在渭河上架起浮桥，令将士每人带三天的干粮，轻骑过河，在距东魏军六十里外的沙苑驻扎下来。宇文泰根据敌众我寡的形势，采纳部将李弼的建议，避免平地对阵，而是占据渭曲，隐伏于芦苇丛中，背水结为左右两阵，令军士闻鼓声而击敌。
