在编遣会议期间，冯玉祥和蒋介石之间矛盾已经激化。1929年春节，冯不告而别，由南京回到河南，双方矛盾就表面化了。4月初蒋介石进兵两湖讨伐桂系时，冯在邵力子的疏通下，表面上虽打出了拥护中央的通电，暗中却部署重兵于豫东和豫南，其意图是蒋战败即派兵渡江夺取南京，桂军败则派兵出武胜关夺取武汉。桂系在鄂失败后，韩复榘、石友三两军曾一度推进到鄂北花园。蒋介石并在武汉召见韩、石，以赏军队为名，进行收买。
桂系失败后，冯玉祥在陕西华山玉泉院召集将领会议，认为桂系之所以失败，是由于战线过长，李、白对将领失去控制之故，遂决定缩短战线，放弃山东、河南地盘，将孙良诚、韩复榘、石友三等部撤退到陕西和豫西。不料潼关以东驻军除孙良诚部遵令撤回陕西外，韩复榘、石友三早已对冯不满。在蒋介石收买之下竟通电拥护中央，率部叛冯投蒋；接着刘镇华、马鸿逵、杨虎城等也纷纷通电脱离了冯玉祥。
冯玉祥遭此重大挫折，在走投无路之下，委宋哲元代理总司令，只身去山西谋说阎锡山共同反蒋。阎却将冯软禁在五台县西会村，作为与蒋谈判要价还价的筹码。
蒋介石在打败桂系，分化西北军后，为了控制中原局势，即派其系将领蒋鼎文率第二军驻扎武汉地区，南控湘赣，西制川鄂；命顾祝同率第一军驻屯徐州，南掩京沪，北控苏鲁；对于冯玉祥西北军，则采取以毒攻毒的策略，起用唐生智为第五路军总指挥，率其久经战阵的第八军及何成浚、杨杰率领的北伐期间收编的孙传芳、张宗昌等旧部，开赴豫西扼制西北军东出潼关，并加紧物资封锁，试图将冯军困毙于西北荒寒地区。
西北军将领对阎锡山背信弃义扣留冯玉祥极为愤慨，再加上陕、甘、宁青地方贫瘠，给养极其困难，都愿意投蒋打阎以打开出路，遂由鹿钟麟出面拉拢韩复榘和石友三。这时，韩、石叛冯不久，虽由蒋介石分别任命为山东、安徽两省主席，但他们周围均驻有蒋介石系部队，颇不自安，时思摆脱困境。他们在鹿钟麟劝说之下，均表示同意合力攻晋。鹿旋去南京向何应钦表示说，蒋收买他们的将领，虽是敌人，但阎扣留他们的总司令，则是仇人；为了报仇，愿与敌人和好。何应钦当即答应马上接济军火。阎锡山闻讯，极其恐慌，又加上宋子文派人来华北接收平津税收，又不准阎锡山发行公债，更使不满。阎遂向冯表示，只要西北军出兵，他就马上出兵响应。这样，西北军将领就由攻阎改为攻蒋。
1929年10月10日，退驻陕、甘的西北军在代总司令宋哲元指挥下发动了反蒋战争。当时策定的作战方略为：石敬亭、孙良诚、庞炳勋、宋哲元率
西北军主力打出潼关沿陇海路东进，直下郑、汴；孙连仲、刘汝明率两个军出紫荆关直扑南阳；张维玺、田金凯两个军出武关，循白河东进，威胁襄樊。后两路得手后进取武汉，与两广的张、桂联军取得联系。蒋军方面的部署是：唐生智、何成浚、杨杰等军担当陇海路正面，构筑坚固阵地阻止孙良诚等军东进；方鼎英指挥的几个军部署于舞阳、叶县、西平，保护京汉路；刘峙指挥的蒋军嫡系两个军放在武汉，策应各路对冯军作战。
冯军三路出动后，初战甚为得手。孙良诚指挥的正面各军很快打败守洛阳的徐源泉军，进抵登丰、密县；宋哲元指挥的冯治安等军攻下临汝，刘汝明军也进抵西峡；张维玺军更进出于老河口一带。宋、孙两路军在防守陇海线黑石关要隘的庞炳勋第二路军配合下，正待部署军队夺取许昌和郑州。不料这时蒋介石给阎锡山拨来月饷六百八十万元，并委为海陆军副司令，阎在蒋重价收买之下，又倒向蒋介石方面，使西北军士气受到很大打击。又加唐生智、杨杰、方鼎英督率蒋军拼命阻击孙良诚军，孙遂放弃密县、登丰后撤。宋哲元侦知孙良诚正接洽投蒋，恐腹背受敌，遂下令前线的本路军及庞炳勋军向潼关撤退。因掩护撤退的魏凤楼军过早放弃龙门，被徐源泉军截断后路，致孙良诚第二路军受到很大损失。嗣吉鸿昌率军由宁夏赶到潼关就任潼关警备司令，西北军始稳住了形势，得以重整旗鼓。
现将此次蒋冯战争期间讨逆军战斗序列：
讨逆总司令 蒋中正，浙江奉化人，中央军领袖，国民政府实际掌控者。
参谋长 朱培德，云南安宁人，国民党元老，朱培德派滇军首领，依附于蒋中正。
第一路军总指挥 方鼎英，湖南新化人，湘军出身，蒋中正同学，后因对内战不满，与蒋分道扬镳。
第三军军长 王均，云南呈贡人，朱培德派滇军将领。
第五师，五省联军旧部，1928年8月，第1集团军独立第7师和独立第37师合并缩编为第5师，下辖三旅六团。1928年11月至1929年2月，该师主力（第14、第15旅）“围剿”井冈山。1929年2月，第15旅在瑞金大柏地被歼灭大部。4月，驻江西各旅调集沪宁路，归还建制。9月，缩编为二旅六团。
师长 熊式辉，江西安义人，原赖世璜部赣军师长，依附于蒋中正。
第七师，朱培德派滇军，1928年8月，第1集团军第3军在江西缩编为第7师，下辖三旅六团，分驻南昌、九江等地。同年11月至1929年2月，所属19、第21旅“围剿”井冈山。1929年4月，第21旅驻赣北修武，其余驻南昌。9月，缩编为二旅六团。
师长 王均（兼）
第四军军长 阮玄武，安徽舒城人，西北军头目方振武得力助手。蒋冯战争期间阮不愿助蒋，拒收赠款，并与西北军宋哲元联系，在鲁山通电讨蒋，就任国民革命军第二十路军总指挥，三天后，宋军败退。同年12月间，阮又在许昌与唐生智组织护党救国军，出兵讨蒋，旋即失败。
第十师，中央军，1928年8月，第1集团军第10军和第46军在江苏扬州合并缩编为第10师，下辖三旅六团。1929年3月，讨伐新桂系军，4月向湖北监利推进。5月，进驻安徽蚌埠。9月，缩编为二旅六团。
师长 方鼎英（兼）
第四十四师，国民五军旧部，1928年12月，第1集团军第4军团第34军、第41军所属第93师合并缩编为第44师，下辖三旅六团。1929年9月，师长阮玄武与第10师师长方鼎英对调，同时两师对调三团。不久所属第131旅旅长余亚农在安庆起兵反蒋，旋败。11月，原师长阮玄武联合西北军反蒋。12月，冯华堂部与唐生智联合反蒋。1930年1月，冯华堂部战败投降。
师长 阮玄武（兼）
第五路军总指挥 唐生智，湖南东安人，唐生智派湘军首领，1929年4月得蒋中正相助复出。12月，他率部反蒋，但因盟友阎锡山倒戈相向，不到一月便因兵败潜逃东南亚。
第八军军长 刘兴，湖南祁东人，唐生智派湘军二号人物。唐生智讨蒋失败后，残余部队由他负责向阎锡山接洽投降事宜。
第五十一师，唐生智派湘军，1928年11月，第17军所属第3师、第36军所属第2师、独立第2师罗启疆部合并缩编为第4集团军第8师。1929年1月，依中央番号顺改为第51师，驻扎冀东榆关。4月，所属第151旅补充第53师，第14师所属第40旅改称第151旅改隶第51师。8月，驻河南洛阳。12月，该师随唐生反蒋，撤销番号。
师长 龚浩，湖南益阳人，唐生智亲信。
第五十三师，唐生智派湘军，1928年11月，第36军所属第1、第3师和第17军所属第2师合并缩编为第4集团军第10师，1929年1月，依中央番号顺序改为第53师，下辖三旅六团，分驻河北开平、湖北武汉。4月，第158旅改编为独立第4旅，第51师所属第151旅补充该师。8月，主力驻河南郑州，一部驻洛阳。12月，该师随唐生智反蒋，撤销番号。
师长 刘兴（兼）
骑兵第一旅，唐生智派湘军，1929年，唐生智部骑兵部队编为骑兵第1旅。8月驻洛阳。12月，随唐生智反蒋，撤销番号。
旅长 安俊才，回族，河北保定人，原北洋军将领。
第九军军长 何成浚，湖北随州人，中央军将领，负责替蒋中正拉拢各派中小军阀。
第十四师，新桂系与北洋军混编，1928年9月，第13军全部和独立第8师刘春荣部合并缩编为第14师，辖三旅九团，驻扎天津。1929年4月，所属第40旅韦云淞部改称第151旅，编入第51师建制；第41旅扩编为第57师；以第42旅以及第54师所抽调三个团（编成第40旅）重新编组为第14师，辖三旅六团。1930年1月，所属第40旅扩编为新编第24师，师改辖二旅四团。3月，师长刘春荣随阎锡山反蒋，该师番号撤销。
师长 刘春荣，河北沧县人，原北洋军将领。
第五十四师，国民四军旧部，1928年11月，第30军和收编的苏荫森部在河北古冶合并缩编为第4集团军第11师，12月调北平。1929年1月，依中番号顺序改为第54师，下辖三旅九团。2月，编入讨逆军第5路第9军。3月，魏益三重领该师，脱离新桂系控制。4月，三团拨隶第14师，改辖三旅六团。
师长 魏益三，河北藁城人，原北洋军将领，曾加入国民军系。
第十军军长 杨杰，白族，云南大理人，著名军学泰斗，助蒋中正赢得中原大战的胜利。
第四十七师，五省联军旧部，1928年11月，国民革命军第1集团军第5军团郑俊彦部9个师在察哈尔宣化县缩编为第47师，下辖三旅九团。
师长 王金钰，山东武城人，原北洋军将领。
第四十八师，直鲁联军旧部，1928年12月，国民革命军第6军团第11军等缩编为第48师，下辖三旅六团。
师长 徐源泉，湖北黄冈人，原北洋军将领。
第二路军总指挥 刘峙，江西吉安人，蒋中正五虎将之一。
第一军军长 顾祝同，江苏涟水人，蒋中正五虎将之一。
第一师，中央军，1928年7月，第1军所属第2、第22师和第33军所属第71师在江苏徐州合并缩编为第1师，下辖三旅六团。1929年3月，隶属第1军参加讨桂作战。4月主力驻湖北黄陂，一旅驻汉口负责卫戍。5月底开赴河南信阳，扩编为三旅九团。
师长 刘峙（兼）
第二师，中央军，1928年7月，第1集团军第9军所属第3、第14师和第17军所属第54师与第9军教导团在安徽蚌埠合并缩编为第2师，下辖三旅六团。1929年3月，隶属第1军参加讨桂作战。10月，缩编为二旅六团。
师长 顾祝同（兼）
独三旅，唐生智派湘军，1929年4月，第50师所属第149旅改编为独立第3旅。4月，编入新编第8师。不久，脱离建制仍为独立第3旅。12月，扩编为新编第21师。
旅长 李云杰，湖南嘉禾人，唐生智派湘军将领。
第二军军长 蒋鼎文，浙江诸暨人，蒋中正五虎将之一。
第六师，五省联军旧部，1928年8月，第1集团军第26军在山东缩编为第6师，下辖三旅六团。1929年9月，缩编为二旅六团。
师长 赵观涛，浙江嵊县人，原浙军将领。
第九师，中央军，1928年7月，第1集团军第1军所属第1师全部、第22师和军教导团各一部、第33军所属第72师在山东济南合并缩编为第9师，下辖三旅六团。1929年3月，隶属第1军参加讨桂。9月，裁撤第27旅，缩编为二旅六团。
师长 蒋鼎文（兼）
第十一师，五省联军与中央军合编，1928年7月,第1集团军第17军所属第53、第55师和北伐军总司令部警卫团合并缩编为第11师，下辖三旅六团。编成后，师部和直属部队驻芜湖，第32旅驻杭州。1929年3月，该师隶属第3军参加讨桂。9月，裁第33旅旅部，师改辖两旅六团。
师长 陈诚，浙江青田人，蒋中正五虎将之一。
独四旅，唐生智派湘军，1929年4月，第53师所属第158旅在湖北黄安改编为独立第4旅。12月，改编为新编第22师。
旅长 罗霖，湖南零陵人，唐生智派湘军将领。
预备队司令 夏斗寅，湖北麻城人，夏斗寅派鄂军首领，依附于蒋中正。
第十三师，鄂军，1928年8月，第1集团军第27军及第17军一部在山东兖州合并缩编为第13师，辖二旅四团。1929年3月，隶属第2军参加讨桂，由寿州经六安霍山、孝感、应城向鄂西追击。5月，扩编为三旅六团。
师长 夏斗寅（兼）
新编一师，国民二军旧部，1928年冬，第2集团军第5方面军在江苏淮阴缩编为新编第1师。1929年8月，该师驻湖北汉口。9月，开赴宜昌接防，被第4师包围缴械，番号撤销，一部分徒手官兵到汉口编为独立第15旅。
师长 曹万顺，河北藁城人，原北洋军将领。
独立十二旅，新桂系，1929年5月，第17师一部在湖北编为独立第12旅。1930年10月，该旅番号撤销，官兵补充第1师。
旅长 彭进之，湖北沔阳人，鄂军将领。
独立十四旅，鄂军，1929年7月，湖北警备军第1旅改编为独立第14旅。
旅长 彭启彪
南阳守备司令 杨虎城，陕西蒲城人，杨虎城派陕军首领，原隶属于西北军，蒋冯战争初期率部附蒋，任新编第14师师长，驻防河南。
新十四师，陕军，1929年6月，新编第11师改称新编第14师。1930年2月，改称第17师。
师长 杨虎城（兼）
预备队总指挥 陈调元，河北安新人，原五省联军皖军总司令，依附于蒋中正。
第四十六师，五省联军旧部，1928年12月，第1集团军第37军缩编为第46师，下辖三旅六团。
师长 范熙绩，湖北黄陂人。
第四十九师，建国豫军，1928年12月，第1集团军第12军等缩编为第49师，下辖两旅六团。
师长 任应歧，河南鲁山人，建国豫军二号人物。
新编一旅，五省联军旧部，1928年底，第37军所属第79师缩编为新编第1旅。1929年12月，该旅与新编第4旅在济南合编为第55师。
旅长 岳盛宣，江苏镇江人，原北洋军将领。
独立第十旅，陕军，1929年4月，第45师所属第133旅改称独立第10旅，驻鲁南。12月，改称新编第19师。
旅长 高桂滋，陕西定边人，陕军头目。
