219年（东汉献帝建安二十四年）五月，曹操刚刚经历汉中失利，征西将军（军职二品）夏侯渊也在此战中阵亡，还没有来得及安抚将士。蜀汉的荡寇将军襄阳太守关羽配合刘备在汉中的攻势，开始北伐，目标是打通汉水流域，将刘备的益州和关羽的荆州连成一片。
汉水上游山地，古代分为东西两部分，西周时西汉中主要有褒姒所在的褒国，东汉中主要是庸国的势力范围。战国时期，秦国取西汉中，楚国占东汉中，双方为争夺汉中地区，爆发丹阳之战、蓝田之战。后来秦国占有整个汉中，秦汉时期东西汉中同在汉中郡，首府在西汉中的南郑。
东汉末年，汉中郡再次一分为二，张鲁控制西汉中，本地豪族申耽、申仪兄弟控制东汉中。东汉中后来拆分成了西城、上庸、房陵三郡，位于原汉中郡东部，又称东三郡。
刘表领荆州牧时，派兵攻占东汉中的房陵，并将房陵县改为房陵郡，以蒯祺领房陵太守。益州牧刘璋连西汉中都未控制，对此无能为力，刘表实际是从申氏兄弟地盘上割出一个县，对刘璋影响不大。
刘表取房陵主要是增加襄阳的纵深，他很有分寸，没有继续为难申耽、申仪。申氏兄弟西与张鲁互不侵犯，东与蒯祺也有互不干涉的默契。
蒯氏为襄阳中卢豪族，蒯良、蒯越、蒯祺是三兄弟，前二者是刘表跟前的心腹。
曹操南下荆州时，蒯氏兄弟主张投降，后来蒯良官至吏部尚书，蒯越官至光禄勋（九卿之一，官职二品），蒯祺仍领房陵太守。蒯祺娶了诸葛亮的大姐诸葛氏，他与刘备军团也有千丝万缕的关系。
申耽、申仪派遣使臣拜诣曹操，于是曹操以申耽领上庸太守，封员乡侯。
刘备军和关羽军兵分两路，荆州宜都郡方面，宜都太守孟达从秭归北攻房陵郡；益州汉中郡方面，副军中郎将（军职四品）刘封自汉中沿汉水进攻上庸郡。
孟达自刘备入川取代刘璋后，便领宜都太守，受荡寇将军（军职三品）关羽节制，他不在益州，没有参与刘备取汉中之战。
孟达在宜都郡经营数年，兵强马壮。此战前他和关羽策划了很久，行军路线是从夷陵溯长江而上，到香溪河口的秭归，转而向北溯香溪河谷而上，再弃舟登岸，翻越大巴山脉的神农架，沿粉水而下，出其不意攻击房陵城（今湖北十堰房县）。
宜都郡首府夷道（今宜昌宜都市），位于清江汇入长江处。从夷道至香溪河口，前一段是长江；后一段是长江三峡的西陵峡，长约76千米。香溪河口宽度约500-700米，长江在这段称为香溪宽谷，宽约800-1000米。但是两河汇流后，西陵峡宽只有300-400米，江水流速倍数级加快。
香溪河，又称昭君溪，昭君（王昭君）临水而居，于溪中浣手，溪水尽香。香溪河源于神农架林区，自北而南注入长江三峡，长约94千米。
孟达要沿长江和香溪河逆流而上，还要从神农架东部穿过，难度不亚于从汉中翻越秦岭到关中。
自征虏将军宜都太守张飞入川后，孟达得以领宜都太守。此战孟达几乎没有可参考的历史战例，五年来他跋山涉水，披星戴月，多次率斥候探路。
从夷道至房陵，数百里地，分为水陆两段。长江和香溪河段，虽然可行船，但水流湍急，还得有人沿河拉纤。翻越神农架的险峻山路，士兵顶盔掼甲，持各类兵器，再无法携带粮草辎重。
孟达有五千兵，他就将士兵家眷编为军户，士兵北上房陵，军户负责拉纤、运送粮草辎重等后勤工作。有的士兵没有亲人，就将其编入一户百姓家，组建军户。孟达率五千人马北上，实际上是有五千户，都算其部曲。
蒯祺领房陵太守，数年来他的主要防御方向，是西侧的上庸。申氏兄弟若攻击房陵城（今湖北十堰房县），可以越过房陵西部的丘陵山地；也可以沿着汉水绕过武当山，再折到房陵东北方向的汉水支流南河。而孟达军从南部大巴山脉的神农架杀出来，可真是猝不及防。
图-房县
蒯祺军人不及甲，马不及鞍，军马自相践踏，死者无数，蒯祺也死在乱军中。
孟达养兵五年，果然一战成名，攻杀房陵太守蒯祺，即诸葛亮的大姐夫蒯祺。而诸葛亮的大姐，也死于战乱中。
此时诸葛亮的军职是军师将军（军职二品），而孟达的靠山法正是扬武将军（军职三品），但法正兼任尚书令，左将军刘备府上大小事情，都要经过法正之手。
蒯祺死于乱战中，这并非孟达所能控制。但诸葛亮的大姐死于战火，可能是孟达对部曲约束不严所致，并非每个将领都会要求部曲与民秋毫无犯，甚至保护敌将的家眷。此时刘备极为信任孟达的靠山法正，很快法正就会拜护军将军（军职二品），排位在诸葛亮之前，孟达未将此事放在心上。
孟达并未在房陵停留多久，便乘胜西进，在上庸城（今湖北十堰竹山县西南）与刘封会合。
图-竹山县
刘封攻击的上庸郡，虽然首府在东南部的上庸城，但汉水上有不少城邑和要塞。如果刘封一一突破这些防御点，恐怕并不容易。
然而孟达迅速拿下房陵，并且向西翻越丘陵山地杀向上庸城，刘封就不必要遇城则攻。刘封率军过汉江上的安阳、西城（今陕西安康）、旬阳、钖县，都是过而不攻，而是绕到汉江支流堵江上，直取申氏兄弟的核心地区上庸。
如果孟达先不拿下房陵，刘封也不敢孤军深入兵临上庸城，正因孟达拿下房陵，后续即使战事不利也有地方可退。
此时刘备主力在汉中，刘封与孟达两路大兵压境，上庸太守申耽当然不会为了曹操拼命。尤其是他得知房陵太守蒯祺已死，接下来只有谈判一条路，只要条件合适立刻开城投降。
刘备给申氏兄弟开的条件是，将上庸郡一分为二，申耽拜征北将军（军职二品），仍领上庸太守、封员乡侯；申耽之弟申仪拜建信将军（军职三品），领西城太守。
