合伙人股权退出机制设计要点|实务干货

1?? 设计合伙人的退出机制是设计合伙人股权结构的重要内容，实务当中，很多人因忽视了合伙人退出机制的设置，导致纠纷不断。 2?? 建议公司初创时期，采用合伙人股权代持模式。所谓合伙人股权代持模式，即指由部分股东代持其他股东的股权进行工商注册，等到团队稳定后再转到其他合伙人名下。这样能减少企业初创期因核心团队离职造成的频繁股权变更带来的麻烦。 3?? 注意回购方式的选择。根据我国《公司法》的相关规定，回购股东的股权被视为公司减资。在中国目前法律环境下，相比一般的股权变更，公司减资程序更为复杂、更耗时耗力。为了避免这种麻烦，可以变通为由留守合伙人向离职合伙人回购股权。 4?? 合伙人退出时，如何确定退出价格？合伙人退出公司，确定其退出价格应坚持“一个原则”和“一个方法”。所谓“一个原则”是对于退出的合伙人来说，既要全部或部分收回他的股权，也要承认其历史贡献，按照一定溢价或折价回购其股权。这个基本原则不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业长久的文化建设。 5?? 设定高额违约金条款。为了防止出现合伙人退出公司但却不同意公司回购股权的情形，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。 6?? 意约定特殊情况下的合伙人退出条款。合伙人应对离职、退休、死亡、丧失民事行为能力等特殊情况进行明确约定，对是否保留股权或由他人受让股权、继承股权进行明确约定。如果要保留股权，则应对股东的表决权、知情权、盈余分配权、股权转让等是否进行限制约定明确。