因一起十年前的重大资产重组旧案，招商证券成为被告。近日，中安科股份有限公司（以下简称“中安科”）发布公告表示，向上海金融法院提起诉讼，请求判令招商证券向公司赔偿各项损失，诉讼请求暂计15.315亿元，相关诉讼缘由需要追溯至十年前的重大资产重组旧案，中安科直指招商证券作为独立财务顾问需要承担违约之责。有业内人士表示，透过相关财务造假典型案例可以看到监管对财务造假零容忍的态度，而此次案件最终是否赔偿、赔偿额度，需要综合考量中介未勤勉尽职行为的性质、过错程度、对投资者造成的损失等多方面因素进行判断。
遭索赔15.315亿元
一桩十年前的旧案令招商证券成为被告。10月12日，中安科发布公告称，向上海金融法院提起诉讼，请求判令招商证券向公司赔偿各项损失，诉讼请求暂计15.315亿元。此案现已立案受理。
公告显示，此次诉讼涉及十多年前的一项重大资产重组项目。2014年2月，中安科决定向深圳市中恒汇志投资有限公司（中安消技术有限公司控股股东）发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%股权并募集配套资金。2013年5月和2014年8月，中安科约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2015年1月，在招商证券全程指导与参与下，相关重大资产重组完成。
如今，中安科直指招商证券的违约之责：因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿。此外，招商证券亦未能对重组活动进行必要的尽职调查等，导致公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。
对于此次诉讼可能产生的影响，北京商报记者发文采访招商证券，但截至发稿未收到回复。作为原告的中安科则在公告中指出，如果胜诉，获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益等。败诉不会对公司生产经营造成重大影响，因为相关赔付款项已在重整计划中足额计提。
赔偿额度需综合考量
回顾此前，相关情况早已受到监管关注，监管也已对相关机构作出处罚。据中国证监会披露，2019年5月，因重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载等问题，中安科曾被予以公开警告，并处以40万元罚款，中安科董事长黄峰也被罚款20万元。2022年，因招商证券相关项目履职过程中未勤勉尽责，中国证监会对其责令改正，没收业务收入3150万元，并处以3150万元罚款决定。对项目负责人陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以5万元罚款决定。
不仅如此，招商证券此前就已多次承担连带赔偿责任。据招商证券2022年年报，截至2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失8.87亿元在25%的范围内承担连带赔偿责任；武汉市中级人民法院已就1341名投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失1.93亿元在25%的范围内承担连带赔偿责任。
目光回到当下，这起追溯至十年前的重大资产重组旧案会否起诉成功？北京市京师律师事务所律师卢鼎亮指出，虽然重大资产重组行为发生在十年前，但是招商证券被证监会立案调查是发生在2022年8月，从上述立案调查日情况而言，有关诉讼时效的抗辩将很难被法院采纳。招商证券是否应承担“未能按照约定依法勤勉尽责”的责任，需要根据案件的具体事实、证据以及法院的审理来判断。相关监管函认定可以作为证据之一，但是原被告均可以围绕工作底稿、过错程度、因果关系、损失界定、法律适用等各方面展开举证质证和法庭辩论。
年内已收多份监管函
除了旧案纠纷未停，招商证券年内也多次收到监管函。9月5日，因作为保荐代表人未勤勉尽责，招商证券被北交所口头警示。8月16日，深圳证监局指出招商证券在从事投资银行类业务过程中，存在督导上市公司规范运作力度不足等问题，对其出具警示函。
若再向前追溯，招商证券还存在着作为保荐代表人未勤勉尽责、作为债券受托管理人未尽督导之责等多项违规情形。此外，今年2月，中国证监会集中查办招商证券多名从业人员买卖股票等违法违规行为，合计涉及63人，共计被罚没8173万元。
财经评论员郭施亮指出，上述多项监管函暴露出招商证券对内部制度不完善、业务违规等问题，需要提升合规性及专业性，同时需积极整改以提升合规专业能力。
另据此前发布的半年报，2024年上半年，招商证券营收同比下滑11.11%，归母净利润则小幅增长0.44%；手续费及佣金净收入35.08亿元，同比下降15.09%。
北京商报记者郝彦
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