私募合规整改，打击私募高管违规挂靠！
01
基本事实
近期，中基协又下发了一则关于“私募高管挂靠”的处分决定书，当事人是一家名为复X私募基金管理（青岛）有限公司（以下简称青岛复X）的私募证券投资基金管理人。
经查，该机构存在以下违规事实：
为隐瞒合规风控负责人违规兼职的情况，青岛复X分别在申请私募基金管理人登记阶段与自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料。
2021年10月，青岛复X在申请私募基金管理人登记时，隐瞒了合规风控负贵人刘X德为兼职的事实，在向协会出具的私募基金管理人登记法律意见书中称刘X德为全职员工；2021年10月至2022年10月期间，刘X德虽名为“挂靠”，但仍以兼职状态实际履行了在青岛复X的合规风控职责；2023年6月至2023年8月的自律检查期间，青岛复X为隐瞒刘X德前期签署“挂靠”协议、兼职等事实，向协会提供与事实不符的检查材料，对协会查清事实造成障碍。
综上，青岛复X合规风控负贵人刘X德的兼职行为违反了《私募基金管理人登记须知》关于除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料的规定。
青岛复X在申请私募基金管理人登记阶段、自律检查阶段向协会提交与事实不符的材料，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条关于私募基金管理人应当保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性，以及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息的规定。
以上事实有高管合作协议、法律意见书、机构情况说明、履职证明、员工名册、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
所以，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，中基协分别对私募管理人青岛复X及其合规风控负责人刘X德、前任+现任法定代表人进行公开谴责。
02
私募合规风控负责人挂靠的风险分析
近年来，随着私募基金行业的快速发展，监管层面对私募基金管理人的合规性提出了更高要求。其中，合规风控负责人作为保障私募基金稳健运营的关键角色之一，其重要性日益凸显。然而，在实践中出现了一些私募机构通过“挂靠”合规风控负责人来满足监管要求的现象，这种做法虽然表面上能够满足监管的要求，但实际上却隐藏着多方面的风险。
一、法律风险
法律责任：挂靠的合规风控负责人即使未实际参与管理，也有可能因为未能履行其职责而承担相应的法律责任。例如，如果出现了违规操作或者不当行为，监管机构可以追究挂靠人员的责任。
对于私募机构而言，如果被发现存在挂靠行为，可能会受到警告、罚款、限制业务活动等处罚，严重的还可能导致撤销登记。
监管处罚：一旦被监管部门查处，不仅挂靠的个人会受到处罚，私募机构也可能面临严厉的监管措施。如前述青岛复X私募基金的例子，该公司因隐瞒挂靠协议被中基协公开谴责，这对公司的声誉和业务都造成了负面影响。
二、声誉风险
市场信任度下降：一旦挂靠行为被曝光，无论是对于挂靠的个人还是私募机构本身，都会严重损害其在市场中的声誉。投资者和其他合作伙伴可能会对这些机构产生不信任感，进而影响到资金募集和业务拓展。
职业发展受阻：对于挂靠的个人来说，一旦被认定为挂靠，其职业生涯将会受到重大打击，未来寻找合规风控相关工作的机会将大大减少。
三、业务风险
运营稳定性受损：缺乏真正有效的合规风控管理意味着私募基金在运作过程中可能会遇到各种风险，包括但不限于违规操作、投资失误等，这些都可能给基金及其投资者带来损失。
投资决策失误：如果合规风控管理不到位，可能导致投资决策过程中的风险评估不足，从而增加投资失败的可能性。
四、合规建议
强化内部制度建设：私募机构应当建立健全内部控制机制，确保合规风控负责人能够有效履行职责；定期开展内部审计，评估风险管理的有效性，并根据需要调整策略。
专业人才培养与引进：加大对专业合规风控人才的培养力度，鼓励内部员工考取相关资格证书；引进外部专业人才，建立一支高素质的合规风控团队。
合法合规经营：严格遵守监管规定，不采用挂靠等形式规避监管要求；主动接受监管指导，及时整改存在的问题。
综上所述，挂靠合规风控负责人虽然可能在短期内帮助私募机构满足某些形式上的要求，但从长远来看，这种做法既不利于私募基金行业健康发展，也会给挂靠者带来不可预知的风险。因此，私募机构应当重视合规风控工作，通过正规途径构建完善的合规体系，确保持续稳定地满足监管要求。
