南京AL汽车电子电器股份有限公司(以下简称AL电子)，2024年3月22日中国证监会对AL电子信息披露违法违规案进行立案调查、审理。AL电子相关责任人员包括陈某某（AL电子时任董事长）、胥某某（AL电子子公司南京AL光能科技有限公司(以下简称AL光能)时任总经理）、薛某某（AL电子时任董事会秘书）、傅某某（AL电子时任总经理）、蒋某（AL电子时任副总经理）。现已调查、审理终结。
01.违法事实
一.AL电子关于钙钛矿业务信息的披露情况
2022年12月9日,AL电子披露《关于全资子公司签署钙钛矿投资合作协议暨设立公司的公告》(以下简称《合作协议暨设立公司的公告》),称公司全资子公司海南AL投资有限公司与自然人胥某某共同出资设立AL光能并签署《投资合作协议》,拟从事钙钛矿太阳能电池及制备装备的研发、生产、销售等。
2023年2月10日,深圳证券交易所发出《关注函》(创业板关注函〔2023〕第67号),要求结合公司相关技术、资金、资质,胥某某的履历、背景、既往工作研究成果等,详细说明AL光能从事相关业务的方式、方法及可行性等情况。
2023年2月13日,AL电子披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(以下简称《关注函回复》)。
二.AL电子披露的胥某某在钙钛矿领域的业绩存在误导性陈述
☉关于胥某某在钙钛矿行业主要业绩的内容存在误导性陈述
《关注函回复》称:
1.完成100×100mm钙钛矿电池组件实验线全部工艺设备国产化研制;
2.完成制备反式结构100×100mm钙钛矿电池组件效率达到19.67%(有效面积效率21.1%);
3.指导完成华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计;
4.指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标,最高认证效率达到16.8%;
5.完成南京市江宁区产业化落地技术支持(落地实体为江苏众能半导体科技有限公司);
6.指导杭州众能光电科技有限公司完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线装备设计;
7.完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线总体设计;
8.完成无锡市锡山区产业化落地技术支持(落地实体为无锡众能光储科技有限公司);
9.完成无锡众能光储科技有限公司钙钛矿电池实验室建设;
10.指导杭州众能光电科技有限公司完成壹号实验室实验线工艺装备生产;
11.完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线洁净工厂设计与施工;
12.完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线首套设备(3号磁控溅射设备)入厂。
事实上,胥某某未在上述12项项目中起到主导或者牵头研制作用。公告所称的“完成”仅指胥某某参与了该项目,且项目最终完成。
如：
项目1“100×100mm钙钛矿电池组件实验线全部工艺设备国产化研制”中,胥某某参与跟踪设备生产进度、参与设备调试等,并从使用者的角度提供意见。
项目2“制备反式结构100×100mm钙钛矿电池组件”中,胥某某参与了技术讨论。
项目5“完成南京市江宁区产业化落地技术支持”
项目8“完成无锡市锡山区产业化落地技术支持”中,“产业化落地”具体仅指江苏众能半导体科技有限公司和无锡众能光储科技有限公司的设立,胥某某参与了部分和政府的接洽商谈,提供了部分技术说明及资料。
项目7“1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线总体设计”中,胥某某从使用者的角度参与讨论。
项目9“完成无锡众能光储科技有限公司钙钛矿电池实验室建设”中,胥某某负责人员管理和调派、部分设备安装调试等工作。
项目11“完成1100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线洁净工厂设计与施工”中,胥某某参与了厂房建设、装修设计,与设计院、施工单位的对接。
项目12“完成100×1300mm钙钛矿电池100MW试产线首套设备(3号磁控溅射设备)入厂”中,胥某某未参与相关工作。无锡众能光储科技有限公司(以下简称无锡众能)在胥某某离职前仅举行了设备入厂仪式,没有开展调试安装工作。
公告所称的“指导”仅指胥某某曾对项目提出了建议,并未发挥关键核心技术或者重大工艺的指导作用。
如：
项目3“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计”中,中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司(以下简称华能清能院)研发团队根据中试线工艺技术需求,自主提出系统工艺设计及相关设备的基本功能和参数;杭州众能光电科技有限公司(以下简称杭州众能)按照要求提供了部分设备,胥某某仅参与杭州众能的内部人员统筹、进度跟踪等工作。
项目4“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标”中,组件研发和效率提供过程均由华能清能院钙钛矿研发团队完成,设备供货厂商杭州众能提供设备运行维护和保障,胥某某未到华能清能院现场参与相关工作。2023年2月21日,华能清能院发布了《关于针对AL电子发布失实公告的澄清声明》(以下简称《澄清声明》),声明不存在“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标,最高认证效率达到16.8%”等相关事实。
☉关于胥某某及团队的核心竞争力的内容存在误导性陈述
《合作协议暨设立公司的公告》称,合作方胥某某“长期从事军工/科技型企业运营管理,专注于钙钛矿太阳能电池技术研究和钙钛矿太阳能电池制备工艺装备的国产化、自主化和体系化,对钙钛矿电池研发进程和产业化过程有独到的理解与实践能力,在钙钛矿技术产业化所需要的材料配方、工艺研发、装备研制等领域具备核心竞争能力”。
《关注函回复》称:“胥某某及包括鲁某在内的多名团队成员已自主研发完成多型钙钛矿工艺装备,并实现了与钙钛矿电池制备工艺适配,完成并交付了多条实验线、中试线装备,对钙钛矿电池研发进程和产业化过程有独到的理解与实践能力,在钙钛矿技术产业化所需要的材料配方、工艺研发、装备研制等领域具备核心竞争能力”。
事实上,胥某某的专业背景为军事指导自动化。在2020年5月入职杭州众能之前,胥某某从未接触过钙钛矿项目。胥某某在杭州众能、浙江众能光储科技(集团)有限公司和无锡众能不是核心技术人员,工作内容以运营管理为主。
上述“胥某某及包括鲁某在内的多名团队成员”,除胥某某、鲁某等AL光能招聘的人员外,还包括了杭州ZN的前员工和合作伙伴等与AL光能无合作关系的人员。“自主研发完成多型钙钛矿工艺装备”“实现了与钙钛矿电池制备工艺适配”“完成并交付了多条实验线、中试线装备”等工作业绩,实际为杭州ZN及其合作伙伴完成的项目,胥某某和鲁某仅参与了项目的部分管理工作。
AL电子的上述信息披露未能客观、准确、完整地反映胥某某在钙钛矿行业过往工作业绩和核心竞争力,夸大了胥某某的行业影响力,具有较大的误导性。
2022年12月12日即《合作协议暨设立公司的公告》披露后首个交易日,AL电子的股价上涨20.01%,同期创业板指下跌0.79%,偏离值达到20.80个百分点;同期万得钙钛矿电池指数涨幅下跌1.38%,偏离值达到21.39个百分点。2023年2月21日和2月22日即华能清能院发出《澄清声明》当日及次一个交易日,AL电子股价累计下跌29.92%;同期创业板指累计下跌1.16%,偏离值达到28.76个百分点;同期万得钙钛矿电池指数涨幅累计下跌2.19%,偏离值达到27.73个百分点。
02.处罚结果
AL电子的上述行为构成信息披露违法行为。陈某某作为AL电子时任董事长、薛某某作为AL电子时任董事会秘书,是直接负责的主管人员。傅某某作为AL电子时任总经理、蒋某作为AL电子时任副总经理并代行总经理职责,是其他直接责任人员。时任AL光能总经理胥某某虽不是AL电子董事、监事、高级管理人员,但是其提供的相关个人信息直接导致了信息披露违法,亦是AL电子信息披露违法行为的主要参与者之一。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条,胥某某为AL电子信息披露违法的其他直接责任人员。依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会做出的处罚决定如下：一、对南京AL汽车电子电器股份有限公司责令改正,给予警告,并处以300万元罚款。二、对陈某某（直接负责的主管人员）给予警告,并处以150万元罚款。三、对薛某某（直接负责的主管人员）给予警告,并处以100万元罚款。四、对胥某某（其他直接责任人员）给予警告,并处以80万元罚款。五、对傅某某（其他直接责任人员）给予警告,并处以60万元罚款。六、对蒋某（其他直接责任人员）给予警告,并处以60万元罚款。
03.相关法条
☉《中华人民共和国证券法(2019修订)》
第七十八条
发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第一百九十七条 信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
☉《中国证券监督管理委员会公告(2011)11号――信息披露违法行为行政责任认定规则》
第十七条
董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。
