1946年6月，蒋介石发动全面内战。
粟裕大将在华中7战7捷，接着宿北战役、鲁南战役、莱芜战役，创造了我军一个又一个歼敌记录。
蒋介石恼羞成怒，1947年3月，调集了24个整编师共45万人，向山东我军发动进攻。
整编74师最为凶悍，该师美械装备，是国军五大主力之首。全师3万多人，武器精良，官兵作战能力强。
蒋介石说，10个74师就能统一全国。解放战争中，师长张灵甫率领下，该师屡屡冲在最前面，是我军的头号劲敌。
我军只有27万人，不能与45万敌军硬拼，只能灵活机动，寻机歼敌。
双方对峙了近2个月，敌军高度集中没有机会。我军5月上旬东撤，隐蔽集结，寻找战机。
看到我军撤退，蒋介石命令各部“跟踪进剿”。此时，74师冲在最前面，与25师和83师拉开了空挡。
74师进入沂蒙山区，该师的重炮武器留在了后方，作战能力发挥不出来。尽管如此，这支3万多人的精锐部队，依然非常强悍。
陈老总和粟裕走出险棋，1947年5月13日，集中8个纵队出击，埋伏在敌人身后的6纵占领74师的退路垛庄，完成包围圈。
面对我军数倍兵力围攻，张灵甫没有撤退，反而退守孟良崮，企图坚守拖住我军。此时，国军几路兵力前来救援，久战不胜，我军将被反包围。
粟裕精心指挥下，我军14日发起进攻，16日就全歼敌人3.2万人。国军吹嘘的第一主力灰飞烟灭。
七十四师被歼，蒋介石气得用拐杖，将指挥官汤恩伯打得头破血流，对相关将领进行处罚。
毛主席说：歼灭74师，蒋某人没有想到，我也没有想到。
