公募基金产品的定期报告披露情况向来是监管机关和市场关注的重点。
近日梳理公募基金产品披露的定期报告发现，上海有一家名为淳厚基金的公募公司，在披露2023年第四季度产品报告，2023年度产品报告和2024年第一季度产品报告，以及刚刚披露的二季报，“重要提示”中对董事会及董事职能的表述有所不同。客观上，这是公司管理层违反法律法规，在披露季报时没有召开董事会、在披露年报时没有经过2/3以上的独立董事签字、没有经过董事长签发，属于违规披露。
淳厚基金旗下的淳厚信泽灵活配置混合型基金在2023年中期报告中，载明了报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发，但在之后的2023年年报中这一表述不见了。在2024年一季报中，也不见了“关于董事会和董事保证本报告所载资料不存在虚假记载……”的表述，再检查淳厚基金旗下的其它产品在2023年年报之后的定期报告，也都没有了这一表述。
信披无小事。淳厚基金旗下产品定期报告的违规披露，无论从公司治理，还是基金份额持有人的利益，甚至整个公募市场来看，都可能带来负面影响。
从基金公司管理规范上看，违规披露出来的报告背后反映公司内控体系出现问题，公司治理或存在缺陷，严重程度可能影响公司的正常经营发展。
站在基金份额持有人的角度，违规披露的报告，未经董事会审批，在披露年报时未经2/3以上的独立董事发表意见，报告内容的真实性就存疑，这对于基金份额持有人可能产生误导，严重者或给基金份额持有人带来利益损失，付出真金白银的代价。
对于整个公募市场而言，信披违规最受伤的将是整个行业。近年来，随着我国居民财富管理需求的持续提升，凭借专业、透明等特点，公募市场行业逐渐取得投资者信任，迎来规模化发展，但信披违规显然不符合基金公司专业合规服务投资者的定位。
目前正值公募基金二季报以及半年报披露之际，重视基金信披的程序性与质量尤为重要。在监管“长牙带刺”、有棱有角的要求下，透过淳厚基金公司治理及信批乱象的样本，市场亟待淳厚基金的董事会能发挥作用，管理层能履行起合规的责任，真正做到对监管负责、对投资人负责，对公众负责。
淳厚基金乱象：违规披露定期报告
公募基金公司是持牌金融机构，涉及到广大基金份额持有人资产的安全，所以在信息披露上有特别严格的规定。
证监会2020年修订的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》总则第三条显示，“基金管理人的董事会及董事应当保证季度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。如个别董事对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当单独陈述理由和发表意见。”
证监会2020年发布的 《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》总则第三条显示，“基金管理人的董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。”
可见，无论是季报还是年报，证监会对基金公司的信息披露都有明确的要求。
根据相关规则，关于季报和年报，董事会、董事、以及董事长的意见应当在报告中的“重要提示”部分描述出来。但梳理淳厚基金旗下产品2023年年报和2024年一季度，却并未看到董事会、董事、董事长的意见情况描述。
以淳厚基金旗下目前运作最久的产品淳厚信泽混合（A：007811/C：007812）为例，2023年年报中的重要提示部分描述的内容是“基金管理人保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
重要提示部分并未有董事会以及董事的相关意见，也并未出现独立董事发表的意见，甚至都没有董事长签发的字样出现，而只是以基金管理人来代替。
再来看基金产品的2024年2季报，重要提示部分内容描述中和2023年年报中的描述内容相同，也没有董事会以及董事意见的相关描述。
淳厚基金旗下2023年年报以及2024年一季报中，将本该是“基金管理人的董事会及董事”保证承诺的情况，替换成了“基金管理人”保证承诺，两个主体不同。
在承诺保证主体的变换下，淳厚基金2023年年报意味着并未经过董事会的审议，2/3以上独立董事的签字，以及董事长签发，就公开披露。2024年一季报应该也是同样的情形，没有召开董事会。
淳厚基金这番绕开董事会就披露定期报告的行为，其与监管部门的规定相悖，明显存在违规的情况。
值得注意的是，公募基金管理公司都设有专门负责信息披露以及合规风控的高管职务，在这样的情况下，淳厚基金的定期报告缘何还能违规披露出来？
信披违规背后：内控或存问题
事实上，监管部门对于市场主体的信披要求非常严格，无论是上市公司还是公募基金公司都是如此。
公募基金产品定期报告为何要由董事会发布，因为定期报告是基民全方位了解公募基金的窗口，以此也能真实反映基金公司的经营管理能力和合规风控能力。同时，根据《公司法》第四章第三节的相关规定，董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构；公司设董事会，由股东（大）会选举。
值得一提的是，在公募基金公司，设有一个非常重要的高级管理人员职务——督查长。公募基金督查长是公司中的关键角色。根据中国证基金业协会修订颁布的《证券投资基金管理公司合规管理规范》，督查长主要负责监督基金公司的合规运作和风险管理，确保公司及其员工的行为符合相关法律法规和行业规范。
同时，相关法规还规定，督察长的职责包括但不限于监督公司的内部操作是否合规、审查公司的投资决策、确保公司信息披露的准确性和及时性等。
从法律法规的规定来看，公募基金公司的督查长最主要的两个责任就是：确保基金公司对外信息披露合法合规；对公司的内控进行管理，确保公司合规经营运作。
淳厚基金官网信息显示，公司现任督查长为沈志婷。在淳厚基金旗下产品发布的2023年年报中也有披露，沈志婷是淳厚基金信息披露负责人。
淳厚基金2023年年报以及2024年一季报涉嫌在没有召开董事会审议下，就对外披露，作为督查长的沈志婷如没有发表任何意见，也将违反证监监管的相关规定。
2023年年报以及2024年一季报违规披露，是否意味着作为督查长的沈志婷失职？是否意味着沈志婷没有履行督查长的职责？
当然，除了督查长外，基金公司的总经理亦对合规信披负有不可推卸的责任。
根据中国基金业协会修订颁布的《证券投资基金管理公司合规管理规范》，基金公司的总经理在日常经营过程中主动倡导合规经营理念，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求。
淳厚基金的现任总经理为邢媛，也是公司的第一大股东。作为总经理却任由基金产品的年报以及季报违规披露，总经理邢媛在合规风控显然有违相关部门的法规规定，其是否在日常管理中存在着失职的行为？
综合来看，督查长和总经理对于基金产品定期报告违规披露的情况视而不见，绕过董事会的审议监管，违规披露产品定期报告，这意味着淳厚基金的内控或出现不小的问题。
基金公司内控存在问题，产品定期报告可以违规披露出来，是否意味着基金公司的年度预算以及决算，新产品的发行等相关决定也都可以不经过董事会审议而发出来？
内控存在问题会破坏公募的治理结构，不仅影响公司的稳健发展，还可能给基金投资者利益带来损害。
基民权益保护不容忽视
中国基金业协会的数据显示，截至2024年5月底，我国境内共有公募基金管理公司148家，取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资产管理子公司13家、保险资产管理公司1家，管理的公募基金资产规模合计达31.24万亿元。
其中，自2014年证监会放开公募准入门槛——允许专业人士为代表的个人系公募以来，10年间共有不超过30家个人系公募基金设立，如今总管理规模约4850亿元，占全市场规模不到2%。
另据中国基金业协会公布的《中国证券投资基金业年报（2023）》，这份报告统计的是2022年末的情况。截至2022年末，公募基金有效账户数据已经高达15.22亿户，其中大部分为个人账户，机构账户仅65.93万户。
此外，截至2022年末，场外公募基金个人投资者数量达7.59亿人。2022年，我国人口总数量为14.22亿，基民占比继续超过一半，达到53.37%。
公募行业的蓬勃发展，已经成为了居民投资以及财富管理的重要场所，公募基金承载着数亿居民财富管理需求，以及对未来美好生活的憧憬和向往。
因此，公募行业的合规合法就显得尤为重要。尤其是个人系公募基金，容易出现一言堂的问题?，更要严防一言堂滑向侵害基金投资人权益的风险。基民权益保护不容小视，更不容忽视。
过去的2023年，在公募基金的产品年报中，披露了不少基金内控违规，内控缺失的问题，不少基金公司因为内控违规，信披违规等问题受到监管部门的处罚。
特别是需经由公司合规/稽核部门负责的信披工作，因与公募机构合规性紧密挂钩，备受监管重视。比如，在2023年8月，华富基金、工银瑞信基金两家机构，均因“信息披露差错”原因被北京证监局出具警示函。
2024年3月15日，证监会发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见》指出，要进一步严格监管执法，强化全链条问责，督促行业机构树牢“合规创造价值”理念。
淳厚基金从2018年11月成立到2024年6月末，已经成立5年半时间。作为一家“个人系”公募公司，淳厚基金规模发展较快。wind数据显示，截至2024年一季度末，淳厚基金公募管理规模为334.73亿元 。
300多亿规模的公募基金公司，承载着基民投资者的信任。基民投资者与基金管理公司是相互依存关系，基民投资者与基金管理公司之间本身就存在着信息不对称的情况。基金产品的定期报告是基民了解其投资产品重要信息的工具。可以说，报告信披上的违规，就是在侵犯基民投资者的权益。
合规无小事，夯实合规风控基础，是确保公募行业规范运行的基石，更是提升投资者信心的保障。
乱象之下的淳厚基金急需加强内控治理，让信披合规。只有让公司的经营管理走上合规的道路，才能保护投资者，保护股东的利益，才能让公司长期可持续发展！
