第一章 资产剥离概况
1.1 相关定义
根据我国《企业财务会计报告条例》的有关定义：“资产是指过去的交易、事项形成并由企业拥有并控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益”。
而资产剥离则是资产重组的一种形式，有狭义和广义的两种不同含义。狭义的资产剥离是指企业将其所拥有的某些经营或非经营性资产如产品线、子公司或部门出售给第三方，以获取现金、有价证券或现金与有价证券混合形式的回报的一种商业行为。广义的资产剥离是指企业在改变经营机制时，把改制前企业的一部分资产、负债和相应的所有者权益以及相关的收入、费用等从拟设立的股份有限公司中分离出去的行为，也称为净资产剥离。
1.2 资产剥离的特点
（1）企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处置；
（2）被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功能，该功能具有相对独立性；
（3）能从经营上或财务报告的目的上加以区分。具体地说，就是被剥离部分的资产和负债相对独立；归属被剥离资产的经营收入可以辨认，或能够与其他收入相区分；归属被剥离资产的经营费用，大部分能够直接辨认。
1.3 资产剥离的类型
资产剥离在市场中主要有三种分类方式:
（1）按是否符合企业意愿
按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿剥离，自愿剥离是指企业管理层发现剥离能够提高企业竞争力和对企业的市场价值产生影响而主动进行的剥离。例如最高管理层为了提高公司股权的市场价值而将部分业绩差的资产剥离。而非自愿剥离则是受政府相关法规的约束而被迫进行的剥离。出于对自身生产经营的需要而进行的剥离是自愿的；企业通过并购而进行的规模扩张会产生垄断，为避免政府反垄断法的起诉而进行的剥离是非自愿的。自愿清算分离则是一种特殊形式的剥离。
（2）按剥离资产的性质分类
企业资产按照其用途，可以分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。其中经营性资产是指企业用来进行生产经营活动的资产，包括车间、厂房、机器等固定资产，以及资金、短期投资、应收账款等流动资产和无形资产。而非经营性资产是指用于生产经营活动以外的各项固定资产，包括用于住宅、文化生活、卫 生保健、饮食服务以及其他非生产经营方面的房屋、设施、建筑物等。
（3）按剥离的实现方式分类
按照资产剥离的实现方式，资产剥离可以分为纯资产剥离和资产配负债剥离两类。纯资产剥离是指企业只将拥有的部分资产剥离，并购方以现金、准现金、产品或劳务支付。资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离，差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。资产配负债剥离的实质是并购方以承担债务的支付方式购买资产，因为并购方承担债务，就可以少支付现金或准现金。资产配负债剥离必须得到债权人的许可，因为它涉及到债权人的利益。
第二章 资产剥离相关分析
2.1 动因分析
资产剥离作为上市公司的一种收缩战略，其目的是运用资产出售手段，将那些盈利能力差、流动性不强的低质量资产出售，以提高企业的盈利能力和市场竞争能力，或者通过资产出售来加强主营业务，提高上市公司的核心竞争力。公司出售资产是上市公司对经济环境变化所做出的调整。根据上市公司的经营情况及上市公司的发展战略，可以把上市公司资产出售的直接动因归纳为五个方面：
第一，减轻债务负担，改变财务状况；具有这种动机的上市公司一般是那些严重亏损或者经营状况尚可但负债比例过高的上市公司；也有一些是由于资产质量差，或者是企业亏损，无法给上市公司带来效益，上市公司为改变财务状况而不得不将部分资产出售。
第二，盘活资产，套取现金；具有这类动机的上市公司出售的资产一般是一些闲置的资产，如土地、生产线以及一些流动性较差、收益不高的股权。当然，也有一些上市公司出售成功的投资项目以获取收益。
第三，回归主业或者调整主业；具有该动机的上市公司可能是从事过于广泛的多种经营，导致难以有效地经营与控制，不得不出售与公司核心业务没有关系的业务部门以集中资源；也有可能是上市公司发展战略发生改变，需要调整主营业务，从而出售部分资产。
第四，资产优化；这种类型的上市公司主要是为了调整多种资产类型和比重，改变资产的获利能力和流动性，或者是出于上市公司与其子公司之间生产和经营协调的需要。
第五，避免被接管；这是反收购的一种措施，通过剥离企业中的优质资产，即“皇冠上的明珠”，从而达到避免被收购的作用。
2.2 影响分析
资产剥离不同于日常经营业务，是企业部分出售资产的重大交易，将使存续主体的财务结构、经营和现金流量发生重大转变。
对财务结构的影响
资产剥离会改变企业的资产结构，一部分长期资产包括固定资产、无形资产、长期股权投资等减少，短期资产包括现金、准现金资产（有价证券、应收款项）等资产增加，资产、负债一同剥离的企业还会降低负债水平。短期资产的增加和负债的减少将立即提高资产的流动性，增强企业的短期偿债能力。长期偿债能力将取决于剩余资产的利用状况。
对损益（经营成果）的影响
资产剥离减少的是有特定功能的经营性资产，剥离后与该资产有关的业务不再进行，自然相关的收入和费用也不再发生。如果这部分资产与留存资产的使用无关，那么对未来损益的影响就是与剥离资产相关的收入、费用和利润不再发生。如果剥离资产与留存资产的使用相关，例如剥离的是某部件加工分厂，资产剥离后，企业今后生产所需的部件将依赖外购，那么资产剥离后除了相关资产的收入、费用不再发生外，留存资产的收入、费用情况也会改变。另外，资产剥离的实际价格与资产原账面价值的差额是资产剥离收益或损失，而且，由于交易摩擦性，资产剥离的过程中还会发生一笔可观的交易成本，再扣除这部分成本后的余额就是资产剥离的净损益，它是一次性的。
对现金流量的影响
资产剥离对现金流量有两方面的影响。一是资产剥离交易使企业的现金余额增加，二是资产剥离后与剥离资产相关的现金流不再发生。实际上，企业从某些业务中撤离后，收回的资金可用于发展核心业务，开拓新业务或偿债，企业的未来前景还取决于收回资金的利用状况。
2.3 基本特征
首先，进行剥离的上市公司几乎都有政策背景；进行剥离的上市公司控股股东大多是国有股份的持有者，同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。虽然也有民营上市公司进行资产剥离的，但为数不多。
其次，可进行剥离的资产种类繁多；既有应收帐款、其他应收款、存货等流动资产，也有长期投资和固定资产；既有单项资产，又有整体资产。总之，几乎所有资产科目都可以参与剥离。
再次，剥离的支付方式丰富多样；支付方式除了现金方式外，还有承担债务方式和债权支付等方式。承担债务方式就是资产配负债的剥离。具体方式是将上市公司资产的一部分或其整个子公司连同它的负债一并剥离掉。差额部分买卖双方以往来款的方式解决。这种方式的特例是资产配等额负债的剥离，对购买方来说是零支付。其好处是能够迅速减轻总资产规模，减低资产负债率，而上市公司的净资产不会改变。这种方式在国有控股的上市公司中运用的极为普遍。债权支付方式一般发生在上市公司资产或股权出售的目标公司是上市公司的债权人。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产。与此同时，上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。
最后，剥离中关联交易盛行；由于我国的证券交易市场仍在逐步完善，资产剥离过程中寻找合适的购买方和确定合适的价格较为困难，交易成本大。相比而言，与控股股东之间产生交易是易于进行的，价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照，交易成本相对较低。因此，上市公司资产剥离有很多都是关联交易。
第三章 资产剥离方式
卖方进行资产剥离的方法主要包括以下七种：
（1）直接出售
卖方可以将原有资产直接出售给第三方，这通常是最直接和快速的方式。这种方式适用于那些能够迅速找到愿意购买这些资产的买家的情况。
直接出售的具体流程通常包括以下几个步骤：
（2）关联交易
关联交易是指在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间，以及可能导致公司利益转移的其他关系之间的交易。如果卖方集团内部有其他公司或关联方，可以将资产出售给这些关联方。这种方式可以避免与外部买家的复杂谈判，同时可能更容易达成交易。
关联交易的具体流程通常包括以下几个步骤：
（3）资产置换
资产置换是指企业或行政单位之间以非货币性资产进行的交换，这种交换通常不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。卖方可以将原有资产与买方的资产进行置换，这种方式在借壳上市中较为常见。
资产置换的具体流程通常包括以下几个步骤：
（4）资产托管
资产托管流程是指商业银行作为托管人，根据法律法规和托管合同的约定，对客户的资产进行保管、管理和监督的一系列操作程序。卖方可以将资产托管给第三方，由第三方负责资产的运营和管理，直到找到合适的买家。这种方式适用于那些短期内难以出售的资产。
资产托管的具体流程通常包括以下几个步骤：
（5）资产租赁
资产租赁是一种在不改变资产所有权的情况下，由资产所有者与承租者之间订立契约，在一定时期内对资产的占有权、使用权实行有偿出租和承租者自主经营的经营方式。如果资产难以出售，卖方可以选择将资产租赁给其他公司，这样可以在保留资产所有权的同时获得稳定的现金流。
资产租赁的具体流程通常包括以下几个步骤：
（6）资产剥离基金
资产剥离基金通常是指专门用于购买和管理企业在进行资产剥离时出售的非核心资产的基金。卖方可以设立一个专门的资产剥离基金，将不需要的资产打包放入该基金，然后由基金来管理和处置这些资产。这种方式可以减轻上市公司的负担，同时为资产的处置提供更多的时间和灵活性。
设立资产剥离基金是一个复杂的过程，涉及到多个步骤和多个参与方，其具体流程通常包括以下几个步骤：
（7）资产证券化
资产证券化是一种金融创新过程，它允许将一组不易流动的资产转换成可以在资本市场上交易的证券。对于一些具有稳定现金流的资产，卖方可以通过资产证券化的方式将其转化为证券产品，然后在资本市场上出售，从而实现资产的剥离。
具体流程通常包括以下几个步骤：
第四章 资产剥离案例分析
4.1 通用电气（GE）的资产剥离战略
背景：通用电气是一家全球性的多元化企业，其业务范围广泛，包括航空、电力、可再生能源、医疗保健等多个领域。为了应对市场变化和提高效率，GE在近年来实施了一系列资产剥离计划。
剥离原因：GE希望通过剥离非核心业务，集中资源和注意力发展其具有竞争优势的业务领域，同时减少负债、提高财务灵活性。
剥离方式：GE通过公开市场出售、私下交易等多种方式剥离了多个业务单元，包括家电业务、金融服务部门等。
结果：通过资产剥离，GE成功地将业务重心转移到了高增长、高利润的领域，同时减轻了财务负担，提高了市场竞争力。
4.2 IBM的转型与资产剥离
背景：IBM是一家历史悠久的科技公司，曾经是全球最大的计算机制造商之一。随着信息技术行业的发展和市场需求的变化，IBM开始进行战略转型。
剥离原因：IBM决定剥离其硬件制造业务，转向更具增长潜力的IT服务和咨询业务。
剥离方式：IBM将其个人电脑业务出售给了联想集团，同时剥离了其他一些硬件相关的业务单元。
结果：IBM成功地从一个硬件制造商转型为全球领先的IT服务提供商，增强了其在高价值服务领域的市场地位。
4.3 诺基亚的手机业务剥离
背景：诺基亚曾是全球最大的手机制造商，但随着智能手机市场的兴起，其市场份额逐渐被苹果和安卓系统手机蚕食。
剥离原因：为了应对市场变化和财务压力，诺基亚决定剥离其手机业务。
剥离方式：诺基亚将其手机业务和相关专利出售给了微软。
结果：虽然诺基亚在短期内失去了手机业务，但通过剥离获得了资金，用于投资新的增长领域，如网络设备和5G技术。
4.4 惠普（HP）的分拆
背景：惠普是一家提供个人电脑、打印机和企业服务的大型科技公司。为了更好地适应市场变化，惠普决定分拆其业务。
剥离原因：惠普希望通过分拆，使公司能够更加专注于各自的核心业务，提高运营效率和市场反应速度。
剥离方式：惠普将其个人电脑和打印机业务与企业服务业务分拆为两家独立的公司。
结果：分拆后的两家公司能够更加灵活地应对市场变化，专注于各自的核心竞争力，提高了整体的市场竞争力。
4.5 中国电建百亿级重组
背景：中国电建是一家提供全产业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型建筑集团。为了解决与控股股东的同业竞争问题，并响应国家对房地产行业调控的政策导向，中国电建决定剥离房地产业务。
剥离原因：中国电建拟将所持的估值247.18亿房地产板块资产，与电建集团持有的246.53亿优质电网辅业相关资产进行置换，以优化公司资产、完善产业结构。
剥离方式：通过非公开协议转让方式进行资产置换，差额部分由电建集团现金方式支付补足。
结果：通过此次资产置换，中国电建将更多精力放在能源产业上，有利于增厚公司的净资产收益率和每股收益，提高公司盈利水平和资产质量。同时，电建集团将优质资产注入上市公司，增强了上市公司的独立性。
第五章 未来展望
对于我国公司资产剥离的未来展望可以从几个方面进行分析。
首先，全球并购交易量预计将增加，这表明市场对于资产的需求在增长，尤其是在买方关注过去积压的资产的情况下这种趋势可能会促使更多的公司考虑剥离非核心或非盈利业务，以优化其业务组合和提高现金流动性。
其次，政策的支持也是推动资产剥离的一个重要因素。例如，国际会计师事务所安永发布的报告显示，企业并购意愿较年初大幅提升，这可能与政策暖风频吹有关。此外，提升制度包容性的并购重组政策料加码，这也为上市公司提供了更多的动力去进行资产剥离和重组。
再者，特定行业的发展态势也会影响资产剥离的趋势。例如，Biotech行业的收购、剥离、关停密集上演，显示出该行业内部竞争激烈，企业需要通过剥离非核心业务来保持竞争力。同样，中国汽车业的新一轮并购机遇也可能导致一些公司需要剥离非核心资产，以聚焦主业。
最后，从经济后果的角度来看，资产剥离可以帮助企业优化资源配置，提高盈利水平。例如，化妆品“国货之光”通过剥离地产业务后，将化妆品、医药等业务作为业绩的主要驱动力，有望恢复盈利水平。
千际投行认为，我国公司资产剥离的未来是积极的。随着全球并购交易量的增加、政策支持的加强、特定行业发展态势的影响以及经济后果的考量，预计会有更多公司选择进行资产剥离，以优化业务结构、提高竞争力和盈利能力。
