武则天称帝的时候，已经六十六岁，在那个人生七十古来稀的年代，这个年龄已经绝对属于高龄。在皇位上坐了十几年后，武则天更是已经是接近八十岁的老人了。
武则天从655年成为皇后开始参与朝政处理，660年，高宗李治患上严重的风眩头重病，不能正常处理朝政，武则天成为大唐朝廷的实际掌舵人。从那个时间计算的话，武则天实际执掌天下，长达四十几年。这四十几年里，武则天一方面在争权夺利，排斥异己，一方面殚精竭虑，发展并强大着这个国家。
不过，随着其年龄越来越大，掌权时间越来越长，也变得越来越昏聩，而且，随着其进入暮年，老病缠身，头脑也不再聪慧，上朝时间越来越少，处理政务能力越来越差，对朝政的掌控能力也逐步下降。
为了缓解这种状况，武则天越来越重用自己的两个面首张易之、张昌宗兄弟，让他们成为自己在朝堂的耳目和代言人。可惜，张氏兄弟只是凭借美姿容，善音律才讨得武则天宠爱，绝非有治国大才之人。凭借着武则天的信宠，张氏兄弟狐假虎威，横行朝野。
对于张氏兄弟专权，王公贵戚及满朝文武中当然有人不满。一次，太子李显的嫡长子，邵王李重润和他的妹妹永泰郡主，以及永泰郡主的丈夫武延基，私下议论此事，发了一些牢骚。
武延基是武承嗣的儿子，也就是武则天的亲侄孙。
不料，此事被耳目众多的张易之得知。张易之添油加醋的在武则天面前一番控诉诬陷，愤怒的武则天逼着李重润、永泰郡主及武延基自杀而死。
张易之、张昌宗兄弟二人得道，其亲族当然也跟着鸡犬升天。这些人跟着张氏兄弟一起，贪权揽财，卖官鬻爵。张昌仪，是二人的弟弟，担任洛阳县令之职。一次，张昌仪早晨上朝时，一个姓薛的候选官员，拿着五十两黄金和要求任职的文书，拦住他的坐骑行贿。张昌仪痛快的接过黄金和文书，答应下来。
到达朝廷后，张昌仪随手将文书交给负责官员任命考核的天官侍郎张锡，让他处理。这种事太常见了，张锡也没当回事，应承下来。不料，过了几天，张锡想起来准备处理此事时，却找不到那份文书了，只能再去找张昌仪。张昌仪对着张锡破口大骂，这么小的事都干不好，真是废物。随后张昌仪气哼哼的表示，我也想不起来那个人叫什么了，只记得他姓薛。但是此事决不能就此而止，要知道张昌仪可是个讲信誉的人，盗亦有道，收了钱就必须办事。于是，张昌仪吩咐，既然只记得那人姓薛，干脆你把所有姓薛的候选官员都授予官职吧。
张锡回去后一查，姓薛的候选官员有六十多人，于是将这六十多人都授予了官职。
张氏兄弟权倾朝野，对其奉迎讨好者当然不乏其人，包括武则天的亲侄子武三思在内，为了讨好二人，不惜给其牵马坠蹬。最后，甚至发展到，太子李显、相王李旦、太平公主等武则天的亲生儿女，都不得不主动上表，请求封张昌宗为异姓王的程度。好在武则天还没有昏聩到极点，只是封张昌宗为邺国公。
在讨好张氏兄弟的众人中，水平最高的，要数内史、宰相杨再思。一次，张易之的哥哥，司礼少卿张同休宴请公卿大臣。酒酣耳热间，张同休拿杨再思开玩笑：“杨内史的脸长得像高句丽人啊。” 杨再思不但不生气，反而欣欣然站起来，剪了纸贴在帽子上，反披着紫色朝服，当场跳起了高句丽舞蹈。举坐大笑。
张昌宗长得非常漂亮，有人称颂其面似莲花，杨再思却认为此比喻不妥。张昌宗愕然，问他为什么这么说，杨再思无耻的表示：“应该是莲花长得像您才对。”
还有一次，有人举报张昌宗兄弟贪赃枉法、作威作福，应该免官。张昌宗上表自辩，说自己有功于国，不应该受到如此严厉惩罚。武则天询问众宰相：“张昌宗有功劳吗？”不等别人发言，杨再思站出来，理直气壮的表示：“张昌宗调和神丹，陛下您服下之后效果明显，没有比这更大的功劳了。”武则天听后非常高兴，当即赦免张昌宗无罪，官复原职。
左补阙戴令言得知此事，写《两脚狐赋》一篇，讽刺杨再思。恼羞成怒的杨再思将戴令言赶出朝堂，贬为长社县令。
对于张氏兄弟的胡作非为，左台大夫、宰相魏元忠非常不满，多次或者反对武则天重用张氏族人，或者直接在武则天面前直斥张氏兄弟是奸佞小人。
张氏兄弟深恨魏元忠，于是找了个机会，诬陷魏元忠和司礼丞高戬勾结太子，反对武则天，阴谋造反。武则天大怒，将魏元忠和高戬抓捕入狱，并让二人和张昌宗当堂对质。
为了坐实诬陷之说，张昌宗找来凤阁舍人张说，许以高官厚禄，让他出面指证魏元忠。张说同意了。
第二天，武则天召来太子李显、相王李旦以及各位宰相，让魏元忠和张昌宗当着大家的面，陈诉原委。张昌宗表示：“张说听到过魏元忠所说谋反的话，请陛下召来询问。”
张说到来，并没有急于表态，张昌宗疾言厉色的催促张说。张说平静的对武则天表示：“陛下您也看到了，在陛下面前，张昌宗尚且如此威逼于臣，何况是在别的地方呢？臣今天当着陛下与诸位朝臣的面，不能不实话实说，臣从没听魏元忠说过那些话，所有一切都是张昌宗威逼于我，让我做伪证而已。”
张易之、张昌宗见事情败露，立刻又诬陷张说与魏元忠等人是同党。让人无语的是，武则天居然再次相信了张氏兄弟的话，将张说一起关押起来，派人审问。
最终，在查无实据，且众朝臣极力反对下，武则天依然判处魏元忠、高戬、张说三人有罪，贬魏元忠为高要县尉，高戬、张说二人流放岭南。临行前，魏元忠向武则天辞行：“陛下，臣年纪大了，这次去岭南，十死一生。不过，日后陛下一定会有想起我的时候。”武则天询问为什么这么说，魏元忠指着侍奉在武则天身边的张易之、张昌宗怒斥：“因为这两个小儿，终将成为祸乱的根源。”张氏兄弟呼天抢地的高呼冤枉。
武则天虽然感慨于魏元忠之语，但终究还是更加信任张氏兄弟，打发魏元忠上路了。
太子仆崔贞慎等八人给魏元忠饯行。本来就感觉报仇没报利落的张氏兄弟得知消息，又恨怨上了崔贞慎这些人，派人诬告他们是魏元忠的同党。武则天派监察御史马怀素审问，并直截了当告诉马怀素：“这些人造反证据确凿，你随便审审，赶快结案上报。”好在马怀素刚直不阿，在武则天面前据理力争，崔贞慎等人才算幸免于难。
张氏兄弟飞扬跋扈、肆意妄为，惹得天怒人怨，使得朝堂之上风波不断的同时，也给自己埋下了杀身之祸。
秋官侍郎张柬之、凤阁侍郎崔玄暐与中台右丞敬晖、司刑少卿桓彦范、相王府司马袁恕己等人联合起来，谋划发动兵变，杀掉张易之、张昌宗，逼武则天让位。
自武则天掌权以来，一直最为防范的，就是谋反，因为谋反罪名被武则天诛杀的王公贵戚、文武官员，不知凡几，可惜，因为其昏聩的举动，最终却逼得本来忠心于他的大臣不得不谋反。
武则天成于阴谋，也终将败于阴谋之下。
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