1948年11月11日，正在西撤向徐州靠拢的国民党军第7兵团黄百韬部，在碾庄圩一带彻底陷入解放军华东野战军重围。为了歼灭这一重兵集团，华东野战军集中了4纵、6纵、8纵、9纵、13纵和特种兵纵队的大炮、坦克组成突击集团，由华野参谋长陈士榘统一指挥，负责共计歼灭。另外抽调7纵、10纵、11纵为正面阻援集团，抽调2纵、12纵、鲁中南纵和中野11纵为迂回打援集团，准备全力阻击从徐州来援的国民党军。
淮海战役指挥机构
华东野战军抽调重兵阻击援敌
之所以要抽调7个纵队拥有阻击援敌，一方面是因为不足百里的徐州方向驻扎重兵，除了徐州“剿总”直属的大批重炮、坦克、后勤部队外，还有邱清泉第2兵团、李弥第13兵团、孙元良第16兵团等部，总兵力超过30万人，其中不乏第5军这样位列美械“五大主力”的王牌劲旅。
另一方面，也是实在有些低估黄百韬兵团的实力。该兵团系1个月前刚刚组建的“大杂烩”，虽然拥有5个军11个师的庞大编制，内部派系却十分复杂，所属第63军、第64军是从广东调来的粤军杂牌，第44军是刚刚调入的川军部队，仅有第25军、第100军是嫡系中央军部队，装备尚可。
杜聿明部署援救行动
此前渡过运河时，黄百韬兵团曾遭到华东野战军袭击，损失颇为惨重，除了最先渡河的第64军幸免外，其余各军都损失了数千人，第100军损失了1个满编师，第63军更是全军覆灭，军长陈章也被击毙。因此包围圈内的黄百韬兵团实际上已丧失近三分之一的战力，不仅我军认为解决它问题不大，就是敌人阵营也普遍认为黄百韬兵团支撑不了太久。
徐州城内负责军事指挥的“剿总”副总司令杜聿明曾提出一个作战方案，即暂时放弃对黄百韬的援救，留下孙元良兵团守徐州，集中邱清泉、李弥两支精锐，首先向西会合从华中“剿总”来援的黄维第12兵团，采取个个击破的战术，先集中兵力击破刘伯承、邓小平指挥的中原野战军，然后再回来对付华东野战军，将黄百韬救出重围。
黄百韬剧照
黄百韬兵团防守顽强
但这一方案实施有个前提条件，就是黄百韬兵团至少要原地坚持7至10天，以牵制华东野战军主力。因此，遭到了所有人反对，因为没有人相信黄百韬这个杂牌将军能够坚守那么长时间。不料，最终黄百韬兵团竟然死守了整整12天，不得不说是一个极大的讽刺。
但黄百韬兵团能够坚持12天时间，也不是没有原因的。首先，由于华东野战军抽调了7个纵队阻击，最终用于攻坚的仅剩5个纵队，与黄百韬兵团残部相比，兵力对比并不占优势。况且该兵团残部龟缩在以碾庄圩为中心，方圆仅10里的狭窄区域，无法实施穿插分割战术，只能逐村逐屋展开争夺，惨烈的肉搏战比比皆是，进展缓慢，又伤亡惨重。
战场形势图
空中火力也十分配合
另外，11月12日开战不久，国民党空军1架负责联络的飞机在碾庄上空坠落，飞机上的1名通讯上尉跳伞落入了包围圈。此后，这名通讯上尉一直亲自用电台指挥飞机实施轰炸扫射，极大提高了地空配合作战的能力，使得华东野战军围攻包围圈的部队遭受不少损失。
14日，遭受了重大损失的华东野战军暂时停止了大规模攻势，紧急调整部署，补充粮食弹药，并迅速确立了“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”的新作战方针。会后，华野特种兵纵队和各纵直属的重炮也统一进行整编，80门炮编为3个炮兵群，分别从三个方向支援攻击，效率大大提高。
但碾庄圩一带到处都是水塘、洼地，地形易守难攻，此前又是李弥第13兵团驻地，修筑着十分坚固的防御工事，因此进攻依然比较缓慢。加上邱清泉、李弥兵团已经大举来援，隆隆的炮声让包围圈内的残敌始终保持着逃生的希望，不愿轻易放下武器，因此直至22日才结束战斗，全歼残敌。
