自抗战爆发后，平津地区沦陷，经过中日双方在上海，南京激战，未能阻挡住日军前进的步伐，两地相继陷落。下一步，日军的战略计划是打算南北两路对进，北路日军攻占济南，占领山东，南路日军占领安徽，共同夹击徐州，进而占领中原，那时中国的半壁江山已不为我所有。
而此时的韩复渠被任命为第三集团军总司令，第五战区副司令长官，统辖三个军十几万人马驻在山东境内。1937年10月，正当上海还在激战时，北路日军已经向济南方向进犯，来到黄河沿岸。黄河的北岸高于南岸，北岸不守，南岸自然也扛不住。因此，蒋电令韩复渠务必重兵坚守北岸，防止日军过河，此举既能延缓日军脚步，又了为李宗仁组织徐州会战争取时间。
但韩复渠私心太重，以为老蒋这是要消灭自己，置国家大义于不顾，在北岸未加布防。当日军自己10月26日进犯北岸临邑时，此地只有曹福林的一个师。蒋急电韩复渠速领兵渡河北上，主动出击。韩复渠无法，率展书堂师和孙桐萱师增援曹福林，结果被日军两千多人保卫在济阳一个小村子，手下拼死冲杀，才保护韩复渠骑着小摩托冲出来，险些丢掉性命。
回到济南，把韩复渠气坏了，帽子一摔，大骂蒋“打，打，打，差点回不来了”，自此更加重了韩复渠对日军的恐惧。
曹福林也未能抵挡住日军的进攻，退却下来。韩复渠急令炸毁黄河大桥，准备从济南撤退，并下令带将济南库存的几万两黄金运到河南，做长久打算。置军委会“各战区守土有责，不得擅自退入其他战区”的命令于不顾。
日军很快就打到了黄河北岸，炮火已经可以覆盖济南了。12月23日晚，日军强渡黄河，防守南岸的谷良民师几千人放两枪就跑，致使日军轻松渡河，韩复渠听说日军过河，手里十几万大军不加抵抗，迅速撤出济南，向泰安狂奔，27日，日军轻松占领济南，此时的日军只有几千人而已，蒋电令韩复渠在泰安和临沂阻击日军，言辞恳切“万勿使倭寇垂手而定全鲁”。
李宗仁更甚“兄治鲁七载，对鲁省锦绣河山、驯良人民，恋恋之情，较弟为深。”“务请兄于运河之线竭力支持，固守汶济。”并告之邓锡侯、孙震二人的部队已在邹县附近增援。
但韩复渠逃跑之心坚决，从泰安又退到菏泽曹县一带，日军仅用一个师团多点兵力1万多人，赶着韩复渠十几万人马到处跑，至此日军已占领了大部分山东，仅剩鲁南一带，下一步日军就可直接攻击徐州，南北夹击，整个华东的战局就危险了。因此韩复渠的逃跑，致使本就艰难的抗战局面雪上加霜，实乃罪大恶极。
注，资料参考都梁老师注《国殇》
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