长期以来，国内一直存在抗战国军被动挨打，不存在“战略大反攻”说法。
事实上，1939年，蒋介石先后筹划发动了春、夏、秋、冬四次全国性反攻。
其中以冬季攻势，规模最大；战果也最为丰硕，八路军为配合正面战场攻势，也投入约20个团的兵力。
1939年，第一次长沙会战，日军在国军第九战区层层消耗、伏击中，未到达长沙地区，就撤回原防，使得蒋介石及国民政府军事高层相信日本国力已进入瓶颈，国内开始产生厌战情绪。
此时，欧战爆发，国际反法西斯阵营已初见雏形；而日军北进试探，在诺门坎，张鼓峰皆受挫；苏联增强对华援助，国际形势也朝有利于中国的方面发展。
因此，国民政府军事委员会决定组织大规模反攻“企图夺回重要据点，树立最后胜利之根基”。
恰逢此时，国军第二期军队整训已告完成，部队实力大为恢复和增强；这给国民政府军事高层很大信心。
1939年10月底，第二次南岳军事会议上通过发动冬季攻势的决定，预备将第二期整训部队主力投入攻势，其反攻规模也是空前的。
10月10日，国民政府军事委员会军令部制订了《国军冬季攻势作战计划》。
根据这一计划，军事委员会准备将全国总兵力46%，约80多个师投入总反攻（故又称百师大战，不是某大号称投入总兵力达192个师，预计用于攻击者132个师，最终直接参战兵力约71个师，55万余人。）
其中，当时中国军队最精锐的6大苏械突击军中的4支，都投入反攻；其中第2军，第5军驰援桂南会战，第89军参加第五战区攻势，第74军则被第九战区投入赣北战场。
计划规定：
第一，第四，第八，第九战区及苏鲁，冀，察等地区担任助攻，以牵制各地日军，保障负责主攻的第二，第三，第五战区攻势；同时，全面破坏各地交通动脉。
各战区反攻目标如下：
一、第一战区：攻击开封、博爱，牵制敌人。
二、第二战区：应首先切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之敌。
三、第三战区：以主力约十一个师，截断长江交通，分向湖口、马当、东流、贵池、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地；并以轻重火力及敷设水雷，封锁长江。
四、第四战区：应以一部相机攻略潮、汕，主力扫荡广九路及南宁之敌。
五、第五战区：扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉宜公路之敌攻击，截断襄花、汉宜两公路之交通。
六、第八战区：应以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之敌。
七、第九战区：向粤汉北段正面之敌攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之敌。
八、第十战区：仍任原河防；并依晋南三角地带攻击之进展，准备以一部渡河扩张战果。
九、鲁苏战区：应以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江之作战。
十、冀察战区：应以主力切断保定、邢台间及石家庄附近敌之交通；一部切断沧县、德县附近敌之交通，以策应山西方面之作。
1939年冬季攻势其作战重点划定为晋南和华中地区，尤其是华中地区为攻势重心。
第二次南岳军事会议时即已决定：“今后华中作战计划，不特应阻止敌军继续西进，并须压迫敌人向东撤退”。如有可能，努力克复武汉，信阳，九江等战略要冲。
蒋介石试图通过此次攻势，改变中日战局态势；一举掌握战场主动权。为此，蒋介石亲自确定了各战区应努力夺取的战略要地和重要地市，其中有武昌，汉口，信阳，开封，包头，南宁等，还开出重赏，如收复汉口或武昌便奖赏100万元。
发动冬季攻势非常正确，但制订的作战目标及打击范围，明显操之过急，超出了国军力量。而且，低估侵华日军的战力，大大影响了战局走向。
11月19日，军事委员会下达冬季攻势命令，规定自11月底和12月上旬在各战区分别展开攻势，于次年3月结束。随即，10个战区先后共投入132个师、9个独立旅，对日军发起全面进攻。
12月12日，冬季攻势全面打响。蒋介石电示各战区：
“此次冬季攻势为我抗战转败为胜之唯一关键，亦即我第二期抗战最后胜利之开始”，“我军歼敌唯一之良机，至今确已到来”，“此次进攻不惟足以粉碎敌军冒险侵略之野心，且足以促成敌国对内对外整个之崩溃”。
但是，早在11月末，由于中国军队保密工作太差，日本中国派遣军总司令就破译了国军方面的密码，掌握了国军攻势的计划与意图，并通报各地日军警戒。
日军的提前准备，大大增加国军攻势难度。幸庆的是，日军因之前国军反攻的失利，故相当轻视；直到冬季攻势全面发动前的12月10日，日军许多将领竟断定：
“所谓抗战第三期的总反攻，肯定是痴人说梦”
因而，许多地区日军未准备，防御也未加强。
作为助攻作战的第一战区，主要作战任务是破坏陇海路等重要铁路及公路线，消耗牵制日军；并策应第二战区肃清晋南三角地区日军行动。
勇敢抗击日军的中国军队 图片来自网络
该战区的主要打击目标为日军第14师团（甲种），第35师团（乙种）及骑兵第4旅团等。
12月1日，第一战区司令长官卫立煌指挥下首先发动冬季攻势，第3集团军孙桐萱部以第81师及豫鄂边区游击部队共4万余人，切断开封、兰封间的铁路，并一度攻克龙王车站，遮断了淮阳，鹿邑，通许间的3处公路。
第81师另以一部攻击兰封，主力于17日突入开封城，焚烧日军仓库，击毙日军300多人。
12月21日，何柱国将军骑兵第2军以骑兵第3师突击商丘一带，破坏商丘、罗王间的交通，阻止日军增援开封。
该师还一度攻入商丘东门，占领了附近的简易机场，焚烧日军油库，并击溃由砀山来援的骑兵第4旅团一部。
在豫北方向，12月6日，新5军攻破安阳南北，破坏淇县、浚县、汤阴、宝遂古车站等4座铁路桥，切断了道清铁路两段交通，断绝豫北交通数日之久。
川军第47军李家钰部于12月13日攻占常口、柏山两座火车站。
郭寄峤第9军则在黄河以北20多公里处切断了平汉铁路。1940年元旦，该军第41师一度攻入沁阳城内，歼灭第34师团部分守军，切断沁阳、博爱间铁路交通。
第一战区在冬季攻势期间共毙伤日军5000余名，缴获机枪50余挺，还一度攻入省城开封，并破坏了陇海、平汉、道清等铁路交通及公路交通，达到了作战目标。
在冬季攻势中，第二战区负有肃清晋南三角地带（翼城、绛县、闻喜、安邑、运城一带）凸出部日军的重任。
根据其作战部署，主攻兵团为南路军总司令卫立煌部，下辖第14、第4军和第5集团军，西路军司令陈长捷部协同南路军攻击晋南日军。
东路军总司令朱德部任务是截断东阳关、娘子关，阻止日军增援，同时，破坏正太、白晋及同蒲路介休至太原段交通，并以一部包围长治一带日军。
北路军总司令赵承绶率部破坏太原以北同蒲路，主力向归绥东南附近地区围攻日军，与第八战区协同作战。
由于战前情报被日军破获，第二战区攻势发动前，日军第36师团（乙种）及第108师团（乙种）各一部万余人，于1939年12月3日，在飞机30架，战车10余辆的支持下，抢先向闻喜，夏县以东的第5集团军曾万钟部阵地攻击，打的相当惨烈。
8日，卫立煌总司令赴前线督战，指挥各部分头出击；国军官兵不畏牺牲，英勇进攻。战至11日，日军遭到重大伤亡后，全部向闻喜撤退。经过9昼夜苦战，中国军队守住了中条山，击毙日军大队长以下官兵2000余人，国军伤亡官兵2800人。
12月15日，日军第37师团（乙种）又由翼城，绛县方面向中条山中部发动攻势，恰好与出击的中国军队第14集团军撞上，激战至18日，日军不支，退往夏县张店镇。
到12月20日，南路军全线围攻同蒲线南段沿线日军，将日军主要据点完全包围；但是，由于国军缺乏攻坚重武器，加上日军凭险死守，战事陷入胶着，一直打到1940年1月中旬。
而晋东南方向，范汉杰将军第27军向长子，屯留一线进击。12月4日，该军派遣2个营部队诱长子日军出城，5日，他们在右哲镇设伏围攻日军，日军死伤百余人，残军退向长子；第27军乘势跟踪包围长子县城，同时，分兵一部进出屯留。13、14日占领了屯留附近一些小村镇。
1940年1月1日，日军近5000人为解长子之围，发动一次短暂的反攻，被第27军一举击退。
1月3日晨，范汉杰第27军率部发起反击，日军不支，中国军队一直追至长子城郊，庞炳勋第40军则向壶关外围日军据点袭击，攻占了修善村，大山，南贾村等日军据点。
国军正面战场攻势，为第18集团军（八路军）创造战机，该集团军第115师、第129师各一部于12月23，24日，相继收复黎城，东阳关等重要地区。28日，还一度攻克潞城，共毙伤日军约200余人，缴获长短枪60余支。
南，东两路军打得风声水起之时，西路军陈长捷部和北路军赵承绶部则听命第2战区司令长官阎锡山（与蒋介石无关），趁着冬季攻势发动“十二月事变”，企图消灭决死第2纵队等山西新军。
此时，阎锡山对抗战完全失去信心；忙着与日军媾和，致使第二战区冬季攻势彻底陷入停滞。
在华北地区，冀察、苏鲁战区也参加了冬季攻势，破坏津浦、平汉等交通线，但效果甚微。
1940年2月9日，国民政府军事委员会天水行营主任程潜向蒋介石报告了第1，第2，第8战区及冀察苏鲁战区冬季攻势经过，并作了总结：“本行营所辖各战区之冬季攻势，其中虽不乏战绩卓著，成绩优良者，然较之第4，5，9各战区未免逊色，相形见绌，此因……各战区内在种种矛盾之掣肘，常致成极势，使计划无由实施”。程潜的总结，相当的客观。
