在国内汽车融资租赁领域，有一种非常常见、市场占有率非常高的一种业务模式，就是把消费者新车购车需求通过融资租赁售后回租的方式实现，称为“新车回租”。
这种“新车售后回租”的模式被国家金融监督管理总局在2023年发布的《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）中称为“形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的融资租赁业务”，即“名为回租，实为直租”的融资租赁业务，简称为“名回实直”，也称为“形式回租”、“名义回租”、“结构化回租”、“新车回租”等等，本文以下统一简称“新车回租”。
今天我们就和大家一起，梳理一下“新车回租”的历史来源、产生原因、交易结构、面临问题、监管态度、行业态度、未来走向等几个方面的信息，希望借此让行业朋友们清楚汽车“新车回租”的前世今生！
一、“新车回租”的历史来源
改革开放以后，中国的汽车行业快速发展，1996年随着北方兵工集团提出“汽车分期”的概念，中国的汽车金融行业快速发展。
汽车金融行业早期发展的时间段，因为1986和1997年政府先后发布政策通知禁止汽车融资租赁开展业务，直至2003年才解除限制，所以汽车金融行业早期发展的业务模式只有汽车贷款。
到了2003年以后，国家放开管制允许开展汽车融资租赁业务，这之后的十几年正是中国汽车消费和汽车金融快速发展的阶段，有些企业羡慕汽车贷款业务的发展，也想从事汽车贷款业务，但是因为国内对于汽车贷款行业的从业主体要求非常高，不管是银行、汽车金融公司等等均存在很高的进入门槛，而融资租赁公司的资质门槛非常低，所以很多企业就想借助融资租赁的主体资质，通过融资租赁售后回租的方式开展汽车类信贷业务。
综上，“新车回租”的来源是，很多企业就想借助融资租赁的主体资质，通过融资租赁售后回租的方式开展汽车类信贷业务。
参考资料：【原创】汽车融资租赁≠“低首付汽车贷款”
二、“新车回租”的产生原因
2003年之后，陆续有融资租赁开展汽车类信贷业务，到了2012年融资租赁的审批由商务部下放给各地自贸区，国内的融资租赁公司犹如雨后春笋一样蓬勃发展，快速增长到12000多家融资租赁公司，其中大约30%以上融资租赁公司都涉及汽车类信贷业务。
因为当时中国汽车消费市场刚刚发展，处于新车消费周期，二手车业务规模有限，所以很多除了以二手车售后回租的名义经营类似车抵贷的二手车类信贷业务，也有一些公司试着用二手车售后回租的名义经营类似新车类信贷的业务，对内称为“新车回租”，对外直接冒充新车消费贷款。
综上，“新车回租”是因为一些企业看到国内汽车消费行业和汽车金融行业的发展机遇，想发展汽车贷款业务，二手车类信贷业务规模有限，所以通过“名为回租，实为直租”的业务模式开展新车金融类信贷业务，以此增加市场规模和业务量。
三、“新车回租”的交易结构
融资租赁业务中的回租业务，只能发生在承租人（客户）已经有车的前提条件下，所以回租业务只能发生在二手车业务中，新车是不能发生回租业务的。为了扩展新车类信贷业务，于是很多融资租赁设计出了“新车回租”的业务模式。
“新车回租”的业务模式，是融资租赁公司利用了时间差，在新车购车的同时操作回租业务，给人的感觉就是新车回租业务。融资租赁公司其实是先帮助客户购买新车，然后在购买新车以后的当天或者几天内利用短暂的时间差完成回租业务。
综上，“新车回租”是新车融资租赁业务，按照道理和逻辑只能是直租业务，但是为了实现一些融资租赁公司的特定目的，所以把新车直租做成了回租业务，也就变成了“名为回租，实为直租”的“新车回租”业务模式。
具体交易结构如下：
“新车回租”标准交易结构图
“新车回租”实际交易结构图
四、“新车回租”的面临问题
因为“新车回租”并不是真正的社会需求的产品，是融资租赁公司为了自己的利益和业务开展方便所创造和强行推广的一种业务模式，也就注定了这种业务模式必然会面临一些问题，这些问题最主要来自两个方面。
1、来自客户方面。因为融资租赁和汽车贷款存在交易结构和法律关系本质差异，所以融资租赁公司开展终端业务的时候基本不敢把真正的融资租赁业务的法律关系和责权利真正告知客户。例如，一方面，融资租赁合同中，汽车所有权是归属融资租赁公司，客户不拥有车辆所有权，这个一旦和客户真正告知，在没有合理解释的情况下客户很难接受这种业务形式。另一方面，因为融资租赁合同中，汽车所有权是归属融资租赁公司，那么一旦客户出现逾期，融资租赁是可以直接收回车辆的，这个也会引起客户的激烈反抗。就因为欺瞒客户导致的不满意增多，近几年因为汽车融资租赁造成的经济纠纷迅速增长，造成了严重的社会不稳定因素。
按照最高人民法院的数据，2023年上半年，融资租赁“名租实贷”的案件达到了5.7万件，增长达到了29.83%。
参考资料：最高人民法院：“名租实贷”导致融资租赁案件增长29.83%
2、来自监管方面。融资租赁行业，一方面，因为行业独有特点，对于收费、风控、首付等方面监管机构都无法明确量化限制，另一方面，融资租赁不属于贷款金融机构，不能经营贷款业务，所以融资租赁不受国家贷款类相关法律法规的限制。这两方面原因造成了规范贷款行业的法律法规无法限制融资租赁行业。而融资租赁的业务重点如果是类信贷业务，那就变成了一种和汽车贷款具备同样功效的业务，但是却不受监管限制、随意扩张发展的混乱局面。
近几年，监管机构对于融资租赁行业回租类信贷进行了严厉的监管限制，2022年12号文、2023年的149号文、金规8号文等监管法规，都严格限制回租类信贷的范围和规模。
综上，通过来自客户方面的问题和来自监管方面的问题，我们可以看到“新车回租”的类信贷模式既不利于社会稳定和谐，也不利于国家对整个金融体系的系统监管。
五、“新车回租”的行业态度
对于“新车回租”这种业务模式，虽然面临着众多问题，国家监管机构和司法机构都在引导融资租赁企业转型真正的汽车直租业务，但是融资租赁行业普遍存在抵触心理，不愿意转型汽车直租，而是想方设法对抗监管、敷衍监管，还想继续开展“新车回租”的业务。
那对于，这种客户、司法机构、监管机构都不认可的“新车回租”业务形式，融资租赁行业为什么不愿意转型真正的汽车直租业务呢？主要原因有三：
1、缺乏专业的业务团队。想把融资租赁的汽车直租和客户解释清楚，让客户心甘情愿接受融资租赁的业务形式，并让客户心甘情愿接受车辆所有权归融资租赁公司，这需要非常专业的业务团队。但现实情况事绝大部分融资租赁公司的高管和业务团队专业能力非常差，一旦脱离类信贷业务转型直租业务，很多高管和业务团队都会失业，所以造成了很多企业不愿意转型。
2、缺乏专业的资产管理团队。汽车直租业务不同于汽车贷款业务，对于资产管理能力要求非常高，而国内开展汽车业务的融资租赁公司普遍缺乏资产管理能力，这就造成了这些融资租赁公司只愿意经营“新车回租”业务，不愿意真正转型直租业务。
3、分支机构布局不完善。汽车是一个需要当地上牌登记的特殊动产，所以如果做真正的汽车直租业务，需要在全国很多业务地区注册分支机构用于注册上牌，但是长期回租类信贷业务开展，造成了很多融资租赁公司不愿意过多布局分支机构，这就造成了这些融资租赁公司只愿意经营“新车回租”业务，不愿意真正转型直租业务。
综上，缺乏专业的业务团队、缺乏资产管理能力、分支机构布局不完善是融资租赁公司不愿意摆脱“新车回租”转型新车直租的根本原因。
六、“新车回租”的监管态度
《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）明确：“2.各金融租赁公司在确定第（七）条规定的售后回租业务限额时，可将以下租赁资产从售后回租业务中予以剔除：（1）承租人为小微企业、涉农企业；（2）租赁物为飞机、船舶、车辆；（3）因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务；……”
综上，从监管视角去看，“名为回租、实为直租”的“新车回租”交易模式只是剔除了回租统计，依然不等同于直租业务，也依然不是监管鼓励的业务模式，踏踏实实做直租才是未来的监管方向和发展趋势！
监管这个态度非常正确，不能因为“新车回租”这种交易模式实质是直租，就判定为直租，否则就是对法律的挑战。举个例子，一对男女如果不领结婚证，只在一起生活、生孩子，构成了事实婚姻，但是我们法律不能因为构成事实婚姻就认可事实婚姻，在法律范围内只能判定双方同居，不能定性事实婚姻，否则会有更多人不领结婚证，毕竟事实婚姻法律也认可，那也就构成了对法律权威性的挑战。所以“新车回租”必然只能判定还是回租业务，不可能等同于直租业务，否则就是对法律法规和监管政策自身的破坏！
七、“新车回租”的未来走向
首先，“新车回租”这种业务模式不会消失。毕竟就算不提直租本质，就算是回租的表现形式也是合法的业务模式，现有法律框架下，回租是合法的业务形式，监管也不会完全禁止回租业务。
其次，“新车回租”这种业务模式会快速减弱。一方面随着汽车贷款行业内卷越来越严重，监管也放开了私家车汽车贷款的首付比例，金融机构也在不断降低利息标准，融资租赁在资金成本和资金规模不具备优势的情况下，再没有了低首付的优势，那么融资租赁的回租类信贷业务竞争力越来越弱，在市场中和银行、汽车金融公司的直面竞争中，必然节节败退。另一方面，监管对于回租的限制和规范越来越多，必然影响回租的业务发展。监管虽然没有禁止回租业务，但是会通过规范回租业务流程、限制回租业务租赁物、限制回租业务的比例、限制回租展业区域等方式限制回租业务的发展速度和发展规模。
在未来几年，“新车回租”这种业务模式会依然受到政策限制，虽然不会消失，必然会逐渐萎缩。“新车回租”这种业务模式完成了它的历史使命，现阶段已经不适合国家经济发展和社会需求，逐渐被历史淘汰是“新车回租”的必然结果！
参考资料：
【原创】汽车融资租赁居然经营“新车消费贷款”？“新车回租”大解密
一文读懂“名为回租、实为直租”的交易模式
车咖院
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“新车回租”标准交易结构图
“新车回租”实际交易结构图
“新车回租”租金贷 标准交易结构图
“新车回租”租金贷 实际交易结构图
“新车回租”履约险租金贷 实际交易结构图
“新车回租”租金贷 实际资金流转图
标准直租 交易结构图
常规直租 交易结构图
标准回租 交易结构图
非标回租 交易结构图
直租租金贷 交易结构图
直租履约险租金贷 交易结构图
回租履约险租金贷 交易结构图
经营租赁 交易结构图
