本系列文章将介绍东欧新能源项目监管环境及关注要点，本期文章将聚焦罗马尼亚。
作者丨叶宇兴 曾彦妮 坎安·多力坤
在当前的经济形势下，中国企业走向国际市场已是大势所趋。在中国企业拓展海外市场之前对目标国家的法律制度进行必要的了解至关重要。笔者团队专注于境外新能源投资，通过长期为多家国央企及民营企业收购境外光伏、风电等新能源优质资产提供法律服务，深刻体会到近年来东欧新能源投资市场的火热，故希望以本系列文章向读者介绍东欧国家新能源监管环境及新能源项目关注要点，以帮助企业更好地了解并应对东欧新能源市场的挑战。本期文章将聚焦东欧国家——罗马尼亚。
2023年12月3日，罗马尼亚的总统克劳斯·约翰尼斯（Klaus Iohannis）表示，罗马尼亚的目标是到2030年安装超过8,000兆瓦（MW）的光伏新能源电站。在中罗两国加强合作的大潮中，中国的新能源企业也积极行动，在罗马尼亚展开了各自的产业布局。
一、罗马尼亚新能源法律概览及主管机构
罗马尼亚新能源项目的开发和运营受多项法律、条例、命令以及各类监管机构的规章制度管辖，所涉领域包括容量分配、电网接入、环境影响评估、电力购买协议、运营和维护、输配电费率、电力储存及项目用地保障等。
罗马尼亚电力部门主要由国家能源规制局（Romanian Energy Regulatory Authorit，简称“ANRE”）来管控；该机构是对罗马尼亚议会直接负责的独立机构，并依据其自身的组织和运行规则来运行。
二、外商投资申报
依罗马尼亚国防最高委员会决定（第73/2012号），非欧盟投资者对敏感行业超过200万欧元的投资均需向罗马尼亚外国投资审查委员会进行强制申报；能源行业系上述决定所涵盖敏感行业之一。罗马尼亚政府就外商投资申报收取的费用为10,000欧元。
根据我们近五年在罗马尼亚的项目经验，罗马尼亚外商投资强制申报的步骤及时间线大致如下：
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三、项目土地
在罗马尼亚，新能源项目的开发始于取得相关项目土地的所有权或地上权（Superficies Right，即允许在他人所有的土地上进行建设并使用该土地的权利）。需要特别提示的是，根据罗马尼亚《民法典》，合同的签署必须在公证人在场的情况下进行。
土地所涉协议的条款，包括期限及付款安排等，可由双方协商确定。根据我们对罗马尼亚光伏行业的观察，地上权的期限通常为自项目投产起至少30年。
如相关土地由国家或行政区单位所有，则业主可通过公开招标程序，以签署土地特许使用权协议的方式取得土地。根据我们的项目经验，如根据土地特许使用权协议和相关招标文件，项目公司有义务但其实际上未在土地特许使用权协议签署后一定期限内开始光伏电站的工程建设，则可能导致土地特许使用权协议无效，故在实操中需特别关注此点。
四、新能源项目的适建状态（RtB）
在罗马尼亚，如取得下述关键的授权、协议及许可，新能源项目通常可被视为已达到适建状态（RtB）：电网技术接入批准及相关文件；建设许可及其前置文件；安装授权。详述如下：
1. 电网技术接入批准（Technical Connection Approval）及相关文件
为确保电网成功接入，在取得作为建设许可（Building Permit）前置条件的城市规划证书（Urbanism Certificate）后，业主需自拟连接电网运营商取得技术接入批准、接入协议（Connection Agreement）、接入证书（Connection Certificate）。
技术接入批准：技术接入批准是电网运营商对业主接入请求的回应，包含接入的技术和财务条件，是开发新能源项目时最重要的文件之一，其主要目的是预留电网的容量。
接入协议：在取得技术接入批准后，新能源项目业主需与电网运营商签订接入协议，该协议通常规定与接入相关的工作、时间表及付款期限。
接入证书：项目建设完毕并接入电网后，需向电网运营商申请颁发接入证书。该接入证书将证明接入有效（前提是发电容量在相同参数下得以维持），并将规定电网使用的技术条件。
2. 建设许可（Building Permit）及其前置文件
建设许可由项目土地所有权人、地上权人或土地特许使用权人向相关地方公共当局申请，建设许可将规定相关项目的建设参数（具体位置、高度、布局、面积等）。在时间方面，建设许可需在签订接入协议后12个月与技术接入批准颁发后18个月孰早之日内取得。如建设许可未能在上述日期内得以取得并提交给电网运营商，则技术接入批准将自动失效，接入协议将自动终止。
新能源项目的建设许可申请程序始于城市规划证书（Urbanism Certificate）的颁发。城市规划证书由项目所在地的地方政府颁发，作为建设许可及电网接入的前置条件，该证书将表明（1）项目土地和现有建筑物的法律、经济及技术状况，（2）申请人需满足的城市规划要求，（3）申请人需取得的核准和许可清单。城市规划证书列出的城市规划要求及核准/许可清单通常包括：
土地使用类别（Land Use Category）的变更：如现有土地使用类别不适合开发新能源项目（例如土地使用类别为农业而非建筑用地），则需取得相关当局的批准，将土地现有使用类别变更为适合该项目的类别，并受若干限制条件的约束。
根据罗马尼亚近期法律修订，符合以下条件的新能源项目可在最多50公顷、土地使用类别为耕地、果园和葡萄园的低产（III-V类土壤）市外（extra muros）农业用地上开发，而无需事先取得区域城市规划（PUZ）等城市规划文件。此前，业主通常只有将土地通过区域城市规划（PUZ）转换为市区（intra muros）用地后，方可在市外的土地上开发新能源项目。
环境许可（Environmental Approval）：基于环境影响评估，环境许可将规定实施某一项目所需遵守的环境保护条件，而是否需取得环境许可取决于项目对环境的影响。
其他要求：根据项目的位置及其他特征，可能还需取得其他多项前提条件，如邻居的同意、罗马尼亚航空当局的批准（特别是在风电项目中）、罗马尼亚国防部的批准、各类电网及基础设施运营商的同意等。
3. 安装授权（Setting-up Authorization）
在罗马尼亚，开发及投产任何装机容量超过1兆瓦的发电设施均需取得由ANRE颁发的安装授权。
五、电站运营阶段所需证照
为在罗马尼亚运营新能源项目，业主需取得以下主要许可及授权：
环境授权（Environmental Authorization）：新能源项目的投产及运营需取得环境授权。该授权需由进行电力生产活动的实体（即运营项目的实体）在开始相关活动之前取得，并需在整个授权活动期间保持有效。环境授权需在业主申请发电许可证（详见下文）之前取得。
发电许可证（Power Generation License）：在项目开发、建设及投产后，业主需向ANRE申请并取得发电许可证以商业化利用该电厂（即进行电力生产活动）。发电许可证的期限通常为25年（亦为最长期限），在其到期之前，持有人可申请新发电许可证。
六、起源证书的交易
在罗马尼亚，电力生产者需按照相关程序向ANRE申请电子版起源证书（Guarantees of Origin），以向最终用户提供相关电力系来源于可再生能源的证明。每个起源证书对应1兆瓦时的电力，在电力生产日期后的一年内有效。
根据起源证书持有人的请求，ANRE可协助进行起源证书的转移。起源证书可与实际交付的电力一起转移，亦可单独转移。起源证书的转移方式包括：在电力生产者之间转移，在电力生产者与电力供应商之间转移，以及在电力供应商之间转移。此外，欧盟成员国的能源市场参与者亦可接收该等起源证书。
我们将在本系列后续文章中，继续就其他东欧国家的新能源项目监管环境及关注要点进行介绍。
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