南阳宛西邓县、镇平、内乡、淅川4县，位居豫陕鄂三省结合部，背靠伏牛山，远离平汉线，封建统治势力根深蒂固，被蒋介石称之为"模范区"。
为调动比较集中的平汉路以东之敌向平汉路以西转移，以利解放军粟裕兵团行动和巩固、发展像陕鄂及桐柏根据地，使豫陕鄂区与桐柏区联成一片，进而向汉水流域扩展，于民国37年（1948年）5月，中原军区首长决定由陈赓统一指挥四纵主力、华东野战军的十纵与桐柏军区部队主力发起宛西战役。
以中原野战军第二纵队、桐柏军区部队主力和华东野战军第十纵队为南路军，由华野十纵司令员宋时轮统一指挥，于5月3日围歼邓县之国民党军；
陕南十二旅及豫陕鄂四分区部队为西支队，于5月2日晚包围淅川、荆紫关之敌，待主力达到后，一举消灭之；
由中野二、四纵队、华野十纵队及桐柏军区部队主力和豫西六分区部队组成主要作战兵团为北路军，西支队和北路军由陈赓统一指挥，围歼内乡、镇平和西峡口、侯集镇等处之国民党军。
民国37年（1948年）4月27日，由中野二纵、华野十纵队和桐柏军区部队主力组成的南路军集结于唐河北及西北地区，5月1日开始西进。3日，第十纵队袭占英庄、潦河、黑龙集等地，一部兵力向南阳方向警戒。
第二纵队袭占冢头、三十里铺、陆官营等地，主力控制潦河以南地区，协同第十纵队准备打击南阳出援邓县之国民党军。桐柏军区主力第二十八旅及三分区的第八十五、八十六团共5个团包围邓县。守敌为暂编第九师七十六旅二二六团和邓县两个自卫团及其他残部，共约5个团的兵力。
3日晨，部队发起攻击，一举攻占外城，歼敌600余人，守敌缩入内城，企图凭借坚固工事和美式装备拼命顽抗。人民解放军3、4两日攻击内城均未奏效。
5日，守敌迫于大势进行突围，未遂。9日黄昏，在华东野战军第十纵队第二十八师的炮兵配合下，对国民党军发起总攻，激战至半夜，国民党军第七十六旅二二六团及4个自卫团全部被歼，邓县第二次解放。
由陈谢兵团十二旅、十七师和六、七分区部队组成的北路军于5月1日分别进至南阳西北及内乡以北地区，第十一旅2日晚占领镇平东、南关，第十旅、二十二旅2日对内乡达成合围。
4日拂晓开始攻击，因第三十团堵击不严，敌于攻击前由东关逃窜，仅截俘500余人。5日又在西坪、上集、唐岗地区歼敌500余人。第十三旅及十七师2日晚逼近西峡口镇，守敌杨子西团凭借工事负隅顽抗。战至第三天，当守敌发现进攻部队在东湖挖壕沟欲炸城墙时惊慌万状，内乡民团司令薛钟村命突围，向淅川靠拢。
后半夜由南门突围的被歼一部，一部旋龟缩镇内，攻城的先遣部队尾随追进，6日凌晨全歼该团。除毙伤、逃跑者外，俘敌1200余人，解放军第七师政治委员秋宏在此役中牺牲。
5月2日凌晨第十三旅一部包围淅川县城，上午击毁了东关花园敌外围指挥所，下午将敌压入城内，4日发起总攻，前进到城河边，由于敌暗堡火力严密封锁护城河，指挥员挑选水性好的战士潜水渡过，与敌短兵相接。5日，攻城部队采取东西攻、南北停，南北攻、东西停的打法，牵动敌人奔跑守城。
6日，人民解放军从南北东三面猛攻，夜10时许攻占全城，共歼敌1个司令部，3个地方民团，淅川解放。
宛西战役于5月3日晨开始至10日结束，共歼灭国民党军和地方武装8800余人，缴获各种炮63门，轻、重机枪278挺。
