长春未来种子基金管理办法（征求意见稿）
第一章总则
第一条为贯彻创新驱动发展战略，落实《中共长春市委办公厅长春市人民政府办公厅关于印发<长春市进一步加快科技创新发展的若干意见>的通知》（长办发〔2023〕22号）精神，加快完善多元化科技成果转化投融资体系，推动科技成果能留尽留、能转尽转、能用尽用，进一步规范长春市未来种子基金（以下简称“种子基金”）的设立和运作，依据《中华人民共和国科技成果转化法》《吉林省促进科技成果转化条例》《长春市科技创新条例》等规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条种子基金是由长春市政府设立，并按市场化运作的政策性基金。种子基金的设立、运作和管理等工作，适用本办法。
第三条种子基金的组织形式为有限合伙制，资金来源为政府财政出资、国有企业出资、政府引导母基金出资、滚存收益和其他资金等。
第四条种子基金秉持“投早、投小、投科技、投本地”的理念，按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，支持科研项目就地转化，支持科技团队就地创办科技型企业。
第二章管理架构和职责
第五条市科技局对种子基金履行监管职能。其主要职责包括：
（一）审议种子基金的年度工作报告和工作计划；
（二）负责种子基金投资项目的投资、退出事项进行备案管理，对损失核销事项进行审批；
（三）监督种子基金的管理运行；督促和审核基金管理公司提出的投资计划、基金运行情况报告等；
（四）指导基金管理机构召开项目评审会议；
（五）每年对种子基金进行绩效考核；
（六）负责指导种子基金管理人组建基金投资决策委员会；
（七）需要审定或审核的其他重要事项。
第六条种子基金管理人负责种子基金日常运营管理。
（一）种子基金管理人应当符合以下条件：
1.在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉；
2.实缴注册资本不低于2,000万元，经营管理的股权投资历史规模一般应不低于2亿元人民币；
3.具有3名以上具备3年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员，管理业绩优良；
4.实缴出资额不低于基金总额的2％；
5.有较强的资金募集能力，可以在规定期限内完成资金募集；
6.投资管理、风险控制、财务管理等相关制度健全，项目遴选和投资决策机制规范，能够为被投资企业提供增值服务；
7.有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；
8.无违法违纪等不良记录；
9.符合中国证券投资基金业协会规定的其他条件。
（二）种子基金管理人负责种子基金投资运作，发布项目申报通知，统一收集、汇总项目来源，建立种子基金项目库。主要承担以下事项：
1.负责种子基金资金管理，履行种子基金出资人职责；
2.制定基金管理的各项制度，建立完善内部决策机制，做好风险管理和控制；
3.拟定各期单只基金的设立、变更、增（减）资、清算等方案并操作实施；
4.投资实施，对项目开展尽职调查，提出尽职调查意见，拟订基金投资、退出方案，组织召开专家评审会议，实施经批准的投资方案，签署投资协议和章程；
5.投后管理，监督被投资企业运行情况、提供增值服务，管理基金投资所形成的股权、债券并定期报告基金运行情况；
6.股权退出，实施基金投资所形成股权、债权退出工作；
7.当投资项目出现损失时，启动损失核销工作流程，拟定损失核销方案；
8.接受基金行业主管部门的监督、指导；
9.负责数据统计和宣传培训等工作；
10.定期向市科技局提交《基金的运行报告》，包括对基金的投资领域、投资比例、损益情况进行动态分析，并于每个会计年度结束后4个月内提交经第三方注册会计师事务所审计的《基金专项年度会计报告》和《基金年度执行情况报告》；
11.完成其他工作。
第三章支持对象和方式
第七条种子基金重点支持高校院所科技成果转化落地项目和入驻长春市众创空间、科技孵化器、科技产业园等创新创业载体的项目。择优支持符合以下条件的科技团队：
（一）市级及以上创新创业大赛的获奖项目或优胜项目团队；
（二）高校院所、科技龙头企业所举办行业赛事的获奖项目或优胜项目团队；
（三）优秀大学生创业团队；
（四）具有自主知识产权高端科技人才（包括但不限于“两院”院士、行业领军人才、海外高层次人才、优秀大中型企业高管等人员）的创业项目；
（五）具有职务科技成果的高校科研院所、院（校）地合作共建协同创新平台副高及以上科研人员的转化项目。
第八条种子基金的投资对象为上述科技团队创办的种子期、初创期的科技型企业，若科技团队未设立企业，需在签订投资意向书后六个月内设立。企业应当具备以下基本条件：
（一）注册地在长春市，具有独立法人资格；或承诺投资后落地长春市的境内外企业；
（二）企业实际运营时间一般应不超过5年（生物医药等领域企业实际运营时间可放宽至不超过10年）；
（三）企业职工人数不超过200人，其中研发人员占比不低于30%，资产总额或年销售收入不超过5000万元；
（四）科技团队对科技成果拥有自主知识产权，知识产权权属清晰，所属领域符合长春市产业发展规划；
（五）企业及其实际控制人信用记录良好，无不良信用记录。
第九条种子基金以直接股权投资为主要投资模式。
第十条基金投资单一项目的投资额度原则上不超过500万元，累计持股比例原则上最高不超过40%，且基金不得作为第一大股东或实际控制人。
第十一条种子基金投资项目采取事后备案制，基金管理人每半年度将投资实施情况报市科技局备案。
第十二条种子基金投资应按照“种子基金投资额度/（企业当期估值+种子基金投资额度）×100%”计算后确定持股比例。如计算结果显示种子基金为最大股东时，则调减投资额度至种子基金为第二大股东为止。
前款所称的企业当期估值，可参考同行业近期成果融资案例、同业上市公司比较法或市场常用的市盈率、市销率等方法拟定。项目业绩承诺可根据行业特点、发展阶段等情况予以个性化考量（具体可参照《长春未来种子基金管理办法实施细则》执行）。
第四章项目申报、遴选和决策
第十三条种子基金项目实行常年申报，集中评审。种子基金项目可由市直相关部门及县（市）区、开发区推荐申报，也可通过高校院所及新型研发机构向基金管理人申报，或由项目团队直接向基金管理人申报，申报项目统一归集至基金项目库。
第十四条种子基金项目遴选：
（一）项目初筛。基金管理人通过长春科创一网通云平台对集中归集申报的项目资料和方案进行分类整理，依据相关标准进行初步筛选。
（二）尽职调查。对经初步筛选的项目进行尽职调查，撰写尽职调查报告，提出投资建议，并拟定投资方案。
（三）专家评审。根据项目特点和所属行业，建立产业、行业、技术、投资类专家库，结合种子基金拟投资项目的尽职调查报告进行独立评审，并提出评审意见和建议。
第十五条种子基金项目投资决策。基金投资决策委员会根据项目专家评审意见、尽职调查报告、投资方案，对项目投资方案进行审议决策。
第五章风险控制
第十六条种子基金应当遵照有关规定，建立健全内部控制和监管制度，建立投资决策和风险约束机制，加强投后管理，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。
第十七条种子基金闲置资金运营坚持合规、稳健和效益原则，不得从事对外担保、抵押等业务；不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；不得向任何第三方提供赞助、捐赠；不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资等；不得发行信托或者集合理财产品募集资金；其他法律法规禁止从事的业务等。
第十八条种子基金闲置资金可用于购买谨慎保守型的银行理财类产品。
第十九条种子基金应当选择在中国境内设立具有相关资质的商业银行进行资金托管。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管，并向基金管理人提交资金运行情况和托管报告。
第六章项目退出和损失核销
第二十条种子基金产品的注册存续期限为5+3年，即，5年投资期+3年退出期，经合伙人一致同意可延长2年。
第二十一条种子基金投资项目形成的股权和财产份额可采取股权上市转让、股权协议转让、回购及清算等途径，实现投资退出。
第二十二条种子基金鼓励和支持科技团队回购基金投资形成的股权。科技团队回购股权按照投资协议约定的退出条件和价格执行。
第二十三条种子基金通过转让（含回购，下同）方式退出的，可在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等事项进行约定。基金管理人每半年将基金退出情况报市科技局备案。
第二十四条基金管理人应当定期对被投资企业发生实际损失进行评估，对有证据证明不能回收的投资，认定为损失。
（一）种子基金投资企业已破产、清算、被撤销、关闭或被注销、吊销市场主体登记等，依据法院的破产公告或破产清算的清偿文件、市场监管部门的注销吊销文件或政府部门的有关行政决定文件等证据证明难以收回的不良投资，认定为损失；
（二）种子基金投资企业已经清算的，扣除清算财产清偿后的差额部门，认定为损失；
（三）种子基金投资企业尚未清算的，由社会中介机构经过职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，对剩余财产确实不足清偿投资的差额部分，认定为损失；
（四）种子基金投资企业已资不抵债或连续停止经营1年以上的，由社会中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明，对确实不能收回的部分，认定为损失；
（五）种子基金投资项目已超过投资期限无法退出出现的损失；
（六）种子基金投资企业股权依法转让出现的投资损失。
以上损失报市科技局审批同意后予以核销。
第二十五条损失核销审批按下列程序进行：
（一）方案提交。当投资项目出现损失时，由基金管理人启动损失核销工作流程，对资产损失原因进行梳理说明，并依法合规聘请会计师事务所对资产损失财务核销事项进行专项审计，出具专项审计报告后形成核销方案上报市科技局；
（二）核销决策。市科技局聘请第三方机构共同审定基金管理人提交的《资产损失财务核销专项审计报告》、相关证据资料及核销方案，并形成会议决议；
（三）财务核销。基金管理人根据市科技局会议决议、相关证据材料进行相关资产的账务处理和资产损失财务核销；
（四）核销备案。核销完成后，基金管理人将相关材料报市科技局备案。
第七章基金收益分配和考核
第二十六条基金管理人按照不高于种子基金实缴金额的2%收取当年管理费用，按照种子基金合伙协议约定提取。基金管理费主要用于项目库建设、尽职调查、项目评审、投后管理、项目退出等支持。
第二十七条基金清算时，在返还全体合伙人投资本金和门槛收益后，剩余收益的20%首先奖励给基金管理人，其余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。
第二十八条基金管理人应当定期对种子基金运行情况进行动态分析及自评；及时报告运作过程中的重大事件；每季度向市科技局提交基金季度运行情况报告，每年度结束后4个月内向市科技局和有关行业主管部门报送基金年度运行情况报告，并提交经审计的年度财务报告。
第二十九条市科技局应当对基金管理机构进行年度考核。对基金的考核，应当遵循风险投资行业发展规律，弱化财务指标考核，重在科技成果转化数量以及项目搜集、筛选、尽职调查、评审、重大事项及时报告等过程考核。
在种子基金运作过程中，种子基金绩效评价是按照整个基金生命周期予以评定，而不是单个所投项目造成的投资亏损进行评定。
第三十条建立种子基金风险容忍机制，允许基金出现最高不超过50%的亏损，按照整个基金生命周期予以评定。
第三十一条建立种子基金尽职免责机制。尽职免责应当具备以下条件：
（一）在投资前，对拟投资项目进行了必要的研究论证，严格遵循投资决策流程；
（二）投资完成后，对项目进行了有效跟踪管理并定期汇报项目运行情况。
基金出现投资损失时，基金管理人在投资管理过程中满足下列情形之一的，免除基金管理人相关的投资损失责任：
（一）在种子基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达到预期效果的；
（二）因企业技术路线、工艺路径选择出现问题而导致的投资损失；
（三）因不可预测的市场风险、经营风险及不可抗力等因素导致的投资损失；
（四）已按规定履行项目投资决策或审批程序，企业进入破产重整或清算等法定程序后造成的投资损失；
（五）经市科技局认定符合尽职免责条件的其他情形。
第三十二条基金清算后，市科技局对基金进行终期总体绩效评价。针对基金中国有出资方上级部门的考核，国有出资方在基金出资部分的考核，应根据本办法规定进行考核评价。
第八章附则
第三十三条本办法由市科技局负责解释。
第三十四条本办法自印发之日起施行，有效期2年，法律另有规定的从其规定。
