1942年10月26日，美日海军在瓜岛东南的圣克鲁斯群岛爆发航母大战。此役过后，联合舰队的重型航母仅剩下“瑞鹤”号一艘可以投入作战，已经完全丧失了主动进攻的能力。
海军飞行员损失惨重，为了弥补不足，海军只能放宽训练标准，减少每名受训人员上前线服役之前的飞行小时数。战场上的日本飞行员中新人所占比例越来越高，他们甚至没有接受过实弹射击训练。余下的老飞行员基本没有解脱的希望，注定要一直作战到死。
失去航母的支援，日军在瓜岛只能依赖陆基航空兵力量。这些飞机需要从1000公里之外的拉包尔起飞，每次飞行对飞机和飞行员都是极限考验。新手执行这样的任务简直是噩梦，他们很容易迷航，队形也更容易分散，抵达战场后也就非常容易被击落。
日军很晚才决定在拉包尔和瓜达尔卡纳尔岛之间新建或扩建机场。但这些机场中没有一个能够承担主要航空基地的重任，大多只能作为临时的跑道，供那些摇晃着返回拉包尔的飞机紧急降落。日军工程营的装备不够，而且成员大多是从朝鲜、冲绳和湾湾征召的劳役，缺乏相应的技术。一名日军飞行员还回忆说：“在极端情况下，飞行员接到的命令是在日军占领的岛屿附近的海上迫降。不幸的是，没人敢保证你能从迫降地点返回基地。”
负责“鼠式运输”的田中赖三逐渐成了瓜岛战役的主角。他指挥的驱逐舰每晚利用夜色掩护悄悄靠近瓜岛，把陆军士兵和给养送到岛上，然后赶紧趁着夜色返回己方航空兵有效作战半径内。
美国人的日子也不好过。“欧洲优先”原则贯穿1942年全年，即使是在太平洋战场，麦克阿瑟的西南太平洋战区也被华盛顿像亲儿子一样对待。可实际情况是，直到1942年11月盟军在西北非实施火炬行动之前，美国军队进行的最大规模战斗就发生在瓜达尔卡纳尔岛。
海军陆战队第1师官兵的情绪非常大，他们最初被赋予的任务是抢滩登陆，然后就可以把这个岛屿交给陆军部队。可自8月初以来，他们就被钉在了这里。
亨德森机场的航空兵也在抱怨。考虑到亨德森机场跑道凹凸不平的恶劣条件，部署在机场的都是更适应这种场地的舰载飞机。日军频繁的活动，让飞行员们疲于应对。他们在这里一个月的战斗任务相当于在舰上半年。
陆战第1师的范师长同样牢骚满腹。南太平洋战区司令部要求他主动出击，消灭盘踞在丛林里的日军。但范德格里夫特认为自己的力量不足，首要任务应该是坚守亨德森机场。他要求增加补给，要求改善岛上生活条件。陆战第1师领取的是C类战斗口粮，而且供应量不足。这些情况报上去也没有效果。
除了太平洋舰队司令尼米兹，给予范师长最大帮助的是南太平洋战区航空司令麦凯恩。他尽可能地给瓜岛增派飞机，以应对那里严峻的局势。麦凯恩也是眼里不容沙子的主儿，10月中旬他随战区司令戈姆利一同去职，返回华盛顿担任海军航空局局长，他大肆抨击陆军航空兵司令阿诺德，指责他偏袒陆军，“他们根本不懂得如何在海上作战，他们没有接受过这方面的训练，也从来不肯承认自己的失败，只会一味地抹黑海军航空兵的表现”。
最终改变这一切的是罗斯福。他给参谋长联席会议写了一封措辞强硬的信：“我所担心的是，我们能否确保每一件武器都运到西南太平洋战区，用来守住瓜达尔卡纳尔岛；此外身处这个决定性时刻的我们，还要确保我们的每一份弹药，每一架飞机，以及每一个士兵，都能在我们当前取得的胜利的基础上获得更大的成功。我们很快就会发现自己同时参与到两条活跃的战线中，而且我们必须为这两处同时提供充足的空中支援，即使这意味着我们要推迟履行其他承诺，特别是对英国的承诺。但在这场迫在眉睫的战斗中，如果我们没有拼尽全力，那么我们的长期计划可能会因此延迟几个月。”
在罗斯福的干预下，瓜岛的局势很快有了改观。新任战区司令哈尔西于11月8日飞赴瓜岛，在目睹了陆战第1师艰苦环境后，向范德格里夫特承诺会派其他部队把他们替换下来。
1942年11月8日，南太平洋战区两栖作战部队司令特纳率领一支由巡洋舰和驱逐舰护航的快速运输舰编队前往瓜岛。这段时期美国海军在瓜岛处于劣势，所以特纳希望舰船在敌军抵达之前完全撤离该地区。
护航编队分为两部分，分别由海军少将丹尼尔·卡拉汉和诺曼·斯科特指挥。11月11日凌晨，舰队抵达瓜岛以北、亨德森机场附近的隆加角，运输舰开始抓紧时间卸货。与此同时，威利斯·李少将指挥的第64特混舰队也出现在瓜岛海域，包括尚未完全修复的“企业”号航母、“华盛顿”号战列舰、“南达科他”号战列舰和几艘护航驱逐舰。为了规避日军的侦察机和潜艇，第64特混舰队选择在瓜岛南部海域就位。
12日下午，几架日军鱼雷机出现在运输舰队上空。它们分成两组，贴着水面从两侧向美军舰队发动攻击，舰上防空火力立即开火反击。
一名美军中尉在日记里记录了这次交战的情形：“‘旧金山’号上的5英寸（127毫米）火炮第一次齐射就击落了两架敌机。日军飞机一架接着一架被击中，有的在一片火焰中爆炸，有的翻滚着坠入海中，激起巨大的水花。不出几秒钟，敌军飞机就只剩下四架了。这幸存的四架飞机疯狂地向我们发射鱼雷，然后从这片致命的炮火中仓皇而逃。”
日军发射的鱼雷均没有击中目标，不过一架受伤的飞机发起自杀攻击，一头撞在卡拉汉少将的旗舰“旧金山”号巡洋舰的上层建筑，造成15人死亡、29人受伤。
侦察机这时发来报告，称西北海域（即“槽海”）发现几艘敌舰，其中包括金刚级战列舰。与三个月前一样，特纳果断命令运输舰队在日落时全部撤离。他还把大部分巡洋舰和驱逐舰交给卡拉汉，命令其留下来掩护滩头物资转运，以免被日军舰炮摧毁。
留下来的卡拉汉和斯科特（旗舰是“亚特兰大”号巡洋舰）都面色凝重。用己方的巡洋舰和驱逐舰跟日军战列舰打无异于以卵击石。时年50岁的卡拉汉与罗斯福总统有私谊，但他却利用这层关系争取到了海上指挥作战的权利。面对强敌，卡拉汉没有退缩，命令舰队向西北方向航行，进入著名的铁底湾迎敌。
一场堪称太平洋战场最惨烈的水面舰艇交战拉开序幕。
13日凌晨，卡拉汉舰队抵达铁底湾。天上乌云密布，海面漆黑一片，没有月亮、没有风，舰队呈纵队航行，前面是4艘驱逐舰，中间是5艘巡洋舰，后面是4艘驱逐舰，彼此间隔500码（1码≈0.9米）。
日军舰队出现在雷达上，方位西北、距离2.7万码～3.3万码、呈两路纵队，共有10艘舰船。卡拉汉命令舰队从日军舰队之间的缝隙驶去。当两军相距1100码时，美军瞭望员在夜幕中发现了模糊的轮廓正在移动。
一束强探照灯光突然照在“旧金山号”的舰桥上，战斗随即打响。双方同时开火，战斗迅速演变成一场混战，舰船偏离位置，无差别地冲着敌军开火。
卡拉汉命令“单数军舰向右开火，双数军舰向左开火”。但当时往往敌我难分。战场不时被探照灯、闪光弹、炮口的火光、照明弹、曳光弹和舰船爆炸产生的黄色闪光照亮。
一位驱逐舰舰长将海战形容成“酒吧斗殴”，他写道：“一场收不住手的酒吧斗殴，有人突然把灯关了，于是大家不管三七二十一，朝着各个方向挥舞拳头。只不过这场景要比酒吧斗殴糟糕上万倍。炮弹一个接一个落在我们周围，照明弹和闪光弹从头顶飞过，曳光弹从四面八方呼啸而过，目之所及都是在夜幕下燃烧和爆炸的舰船。”
美军的无线电因为过载失灵，舰队逐渐混乱。“旧金山”号发射的炮弹击中斯科特的旗舰“亚特兰大”号，致对方遭受严重损失（诺曼·斯科特少将应该就在这次袭击中阵亡）。1时51分，卡拉汉下令暂时停火，以便弄清楚己方舰船的位置。他还命令每艘舰船“把灯打开三秒”，但有些舰队没有收到这条命令。所以混乱仍然在持续。
“旧金山”号撞见了日军战列舰“比睿”号，“旧金山”号率先开火，炮弹落在“比睿”号舰桥上。它身边的一艘驱逐舰在相距1200码的距离连续发射六枚鱼雷，另一艘驱逐舰也发射了三枚。“比睿”号立即陷入一片火海，并伴随着持续的爆炸声。
美舰火力弱的劣势逐渐显现出来。“库欣”号中弹起火，失去了动力，正漂在海面上；“巴顿”号被一枚鱼雷击中，舰体裂为两半，很快就沉没了，还有几艘驱逐舰也遭受重创，但仍可以作战。
“旧金山”号此时已伤痕累累，它一直咬着“比睿”号不放，持续用舰炮向对方射击。“比睿”号的主炮口径达355毫米，它发射了几发炮弹回击，其中一发炮弹击中“旧金山”号舰桥，当场将卡拉汉少将和几名参谋炸死，“旧金山”号舰长和副舰长身负重伤，没多久也阵亡。
天亮后，铁底湾一片骇人的场面。到处是燃烧的舰艇残骸、泄露到海面的燃油、漂浮的尸体，以及散落在四处的舰体碎片。美军派出了救援队，把仍在海上漂浮着的几百名船员救上来。绝大部分日本官兵拒绝救援，自从瓜岛发生日军伤员击杀试图救治他们的美军医护兵后，美军也不愿意再冒险。
这场海战日军战列舰“比睿”号沉没，另有两艘驱逐舰被击沉。美军损失了1艘巡洋舰（斯科特的旗舰“亚特兰大”号）和4艘驱逐舰，另有3艘巡洋舰和2艘驱逐舰受重创。
13日清晨，“企业”号出动舰载机向日军舰队撤退的路线实施搜索。上午9时49分，他们发现一支庞大的日本舰队正以14节的速度向瓜岛行进。飞行员报告称，舰队包括多艘驱逐舰和大型运输舰。
这是田中赖三实施的一次大规模运兵行动，舰队由11艘驱逐舰护航同样数量的运输舰。
亨德森机场立即行动起来，每架飞机都加满了油、装满了弹药。根据范德格里夫特的命令，空军的主要目标是日军运输船。
当天下午的战斗是一场单方面的屠杀。美军的战斗机用机枪疯狂扫射日军运输舰，船上的日军无处躲藏，纷纷跳到海里。鱼雷机发射的鱼雷击中一艘万吨级的运输舰，将这艘船掀翻，没几分钟后就沉没了。
一名美军飞行员回忆说：“海面上到处都是筏子和小船漂浮在油渣、浮木和其他东西之间。我们开枪扫射时，有三艘运输舰还在海面上漂着。我们和那些战斗机一起，朝着这几艘运输舰、水里的小船和其他一切能看到的东西扫射。”
“企业号”的战斗报告指出，这场战斗中出现了“井然有序的毁灭”。
到当天结束时，四艘运兵舰已经沉没，还有另外三艘燃烧着，摇摇晃晃地从“槽海”驶回拉包尔。当晚其中两艘也沉没了。四艘运输舰抵达瓜岛，田中命令他们主动在塔沙法隆加角搁浅，然后卸下2000名士兵和包括大米在内的补给。这四艘运输舰很快被美军发现，最终被岛上155毫米榴弹炮击毁。
14日夜，北上的第64特混舰队在西北方向再次发现日军舰队，它们正沿着槽海南下。李下令舰队改变航向为300度，一旦发现敌舰可以立即开火。
15日零时16分，“华盛顿”号发现日军舰队，双方相距18500码时，“华盛顿”号上的406毫米主炮率先开火。第一轮齐射没有击中目标，但在第二轮齐射时就将日军最前面的舰船击毁。“南达科他”号战列舰也不甘示弱，他的两轮齐射击中15700码外的日军另一艘军舰。借着敌方舰船燃起的熊熊大火，美军观察员可以更精确地确定目标，“南达科他”号随即又击中了另一艘舰船。
当日军舰队逐渐靠近时，第64特混舰队的4艘驱逐舰也开火了。零时20分，一艘日军巡洋舰和一艘驱逐舰突然从萨沃岛西南方向冲过来，向美军4艘驱逐舰发动突袭。美军“普雷斯顿”号驱逐舰中弹，炸死炸伤数十人。紧接着这艘驱逐舰又被几发炮弹击中，并引发弹药库爆炸，“普雷斯顿”号整体被炸上了天，舰体碎片如雨点般落在四周。
“沃克”号驱逐舰也没能逃脱厄运。日军巡洋舰发射的一连串重炮弹击中了它，上层建筑厚厚的钢板被抛到海里，甲板被大火烧得变了形。舰长下令弃船，该舰于零时42分沉没。另外两艘驱逐舰虽然没有遭遇灭顶之灾，但也都被日舰的重炮击中，拖着残破的身躯撤离战场。
此时美军的两艘战列舰在黑夜里无法确定日军巡洋舰的位置。“华盛顿”号发生了电力故障，正在紧急抢修。当他们靠近己方驱逐舰残骸时，及时救起了落水的官兵。“南达科他”号在第一轮攻击后，主炮巨大的冲击力引燃了舰上的水上飞机，这些飞机从弹射器上炸出船外，导致断路器跳闸，进而引发舰上大部分电力被切断。零时45分，该舰寻着“华盛顿”号的航向，向西北方向驶去。但“华盛顿”号航向是300度，“南达科他”号的航向是290度。
两艘美军战列舰已经没有驱逐舰护航，更不幸的是他们进入了日军探照灯的探照范围。“华盛顿”号突然与日军“雾岛”号战列舰遭遇，双方几乎同时开火，朝对方疯狂射击。其他舰船随即也加入混战中。
“南达科他”号的上层建筑被日军探照灯锁定，随即不同口径的炮弹雨点般砸了过来。“南达科他”号大部分雷达和通信设备被击毁。它无法跟旗舰通信，甚至看不到旗舰。它的船舱开始不停地进水。3号炮塔已无法使用，火力控制系统严重受损，燃料也开始泄漏。一名水手回忆说：“甲板上堆满了死人，到处都是撕裂的钢板，锯齿状的边缘极其锋利。”
“华盛顿”号利用“雾岛”号打开探照灯的时机，准确地锁定了它的位置。前者在8000码外用主炮精确命中“雾岛”号，将其两个主炮塔摧毁。
凌晨1时10分，日军撤离了战场。李下令继续追击，并持续向敌舰发射炮弹。二十分钟后，李下令停止追击返航。接着与幸存的两艘驱逐舰恢复了雷达联系。日军战列舰“雾岛”号则在几个小时后因损坏过重沉没在萨沃岛附近。
自11月12日至14日发生的一系列战斗被日军称作“第三次所罗门海战”，美方则称为“瓜达尔卡纳尔海战”。这一轮混战双方均损失惨重，联合舰队损失了2艘战列舰、4艘驱逐舰和10运输舰。田中赖三称只有400名陆军官兵沉入大海，但显然他极大压缩了这个数字。
接下来，瓜岛还会继续吞噬双方的舰船和士兵们的生命。
