1948年11月，华东野战军包围黄百韬兵团，淮海战役爆发。蒋介石闻讯，急令杜聿明飞赴徐州，协助刘峙主持军事。杜聿明是陕西米脂人，毕业于黄埔军校第一期，是蒋某人的得意门生。到任后，杜聿明调集邱清泉、李弥等人开会，援救黄百韬兵团。一切准备就绪后，邱清泉率领第二兵团，向东攻击前进。
黄百韬得知徐州援军将至，顿时信心倍增，急令部队向碾庄、曹八集靠拢。11月6日，第七兵团抵达碾庄，利用混凝土构筑环形工事。华东野战军多次以飞雷炮攻击敌军阵地，双方围绕壕沟、房屋争夺，损失特别巨大。邱清泉得知碾庄被围，加快进军步伐。其所属第二兵团配备坦克、步兵战车等先进装备，攻击势头猛烈，很快逼近曹八集。危急时刻，粟裕果断决策，命令何基沣、张克侠实施战场起义，切断敌军退路。
邱清泉得知后路被断，不顾杜聿明的反对，调整进攻策略，以疲敝之师救援黄百韬，主力部队则按兵不动。华东野战军抓住战机，倾力攻打敌军阵地，接连俘虏陈士章、刘镇湘等将领。黄百韬自知大势已去，带着杨廷宴等亲信逃跑。途中，黄百韬自杀身亡，邱清泉趁机逃回徐州。杜聿明得知黄百韬兵败身死，萌生退军之意。他亲赴南京，面见蒋介石，陈述其率军渡江的想法。蒋介石默认其做法，杜聿明随即带领三十万人马向西撤退。行至途中，蒋介石改变主意，要求杜聿明援救黄维兵团。杜聿明仰天长叹，感觉末日即将来临。数日后，杜聿明集团被包围在陈官庄。
被围之时，黄维集团仍在拼死挣扎，华东野战军采取围而不打的战术。杜聿明手下的几名将领各怀鬼胎，开始自谋出路。邱清泉整日喝酒跳舞，过着醉生梦死的生活。李弥多次检举其罪行，均以失败告终。1月6日，华东野战军对杜聿明集团发起总攻，邱清泉带着数万人马逃跑。行至长乐村，邱清泉抓了一百多妇女，供其寻欢作乐。他自知时日无多，精神状态接近崩溃。1月10日，国民党军全线崩溃，邱清泉身边的战士全部被俘。他与数名侍卫化装成普通士兵，企图蒙混过关。
此时，邱清泉的状态接近癫狂，时而向东，时而向西，像一只无头苍蝇四处乱撞。最后，行至一处稻田，邱清泉被乱枪打死，结束了传奇的一生。邱清泉是浙江永嘉人，早年就读于黄埔军校第二期。他作战勇敢，曾经取得昆仑关大捷，深得蒋介石信任。但是，他性格暴烈，为人处事十分嚣张，与同事的关系不佳。因此，在人生的最后时刻，孙元良、李弥化装逃走，邱清泉无路可走，落得兵败身死的下场。由此可见，黄埔军校中，谁最嚣张？毫无疑问是邱清泉。
