13亿元巨款神秘消失，谁来担责？
作者 | 武丽娟 张凯旌
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
消失的巨款谜团未解，背后大佬遭立案后，IT设备概念龙头威创股份（002308.SZ）年报又“难产”了！
去年12月，威创股份爆出大雷，账上13.3亿元被划出公司，更让人惊奇的是，划出方竟然是此前未曾披露过的拟收购方西岭能源实际控制人刘钧。根据威创股份三季报显示，公司货币资金余额为10.09亿元。这笔资金的划出，几乎侵占了上市公司所有货币资金。目前，因涉嫌信息披露违法违规，威创股份、刘钧、及威创股份控股股东前掌门人陆克平均已被证监会立案调查。
5月6日，威创股份开启停牌。截至4月30日收盘，威创股份跌停，收报1.97元/股，市值仅17.85亿元。
根据原计划，威创股份本该于4月29日披露2023年度报告和2024年第一季度报告。4月24日，公司将报告披露期延期至4月30日。4月30日，公司再次称无法在法定期限内披露定期报告。而上述巨额资金离奇被划走一事也成为年报无法按期披露的关键原因。
威创股份表示，因第六届董事会审计委员会第三次会议在审议公司2023年度财务报告及内部控制报告中未能过半数通过，因此无法在法定期限内披露年度报告。目前公司正积极与审计委员会、年审会计师等相关方进行沟通，进一步完善年报披露信息，争取在6月30日前进行披露。
根据深交所规定，若威创股份未在法定期限内披露2023年年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，则将被实施退市风险警示。
与此同时，4月27日，威创股份财务负责人肖旭因个人原因辞去职务，相应职责暂由董事长陆宇代行。
79岁高龄的资本大佬已不在江湖，江湖仍有他的传说。
陆克平曾经是“阳光系”掌门， “阳光系”除实际控制四环生物（000518.SZ）、江苏阳光（600220.SH）等上市公司外，还曾控股海润光伏(2019年退市)。陆克平在控制四环生物期间，因一系列违规操作，2020年5月就被证监会采取终身市场禁入措施，可谓“赔了夫人又折兵”。
大佬退出江湖后，“二代”继任者还在资本市场崭露头角。2023年年6月，其子陆宇成为威创股份的董事长，而威创股份控股股东为江苏阳光集团有限公司（下称“江苏阳光集团”）的全资子公司蒙萨斯（台州）投资有限公司。
神秘消失的13.3亿与陆克平是否有所关联？一代资本大佬打下的江山能否度过此次难关？
超13亿资金被离奇转出
谁来担责？
2020年8月，威创股份的原控股股东威创投资将所持24.22%的股份转让给了中数威科，后者成为新控股股东，但公司变更为无实际控制人。
2020年12月，中数威科的有限合伙人台州蒙萨斯的股东由上海蒙萨斯（持有中数威科99.93%股份）变更为江苏阳光集团，台州蒙萨斯的法定代表人也变更为陆宇。陆宇在2022年10月被董事会推选为总经理，同时进入董事会担任非独立董事，2023年6月成为威创股份董事长。
2023年9月20日，实控威创股份的江苏阳光集团与江西西岭能源有限公司（下称“西岭能源”）签订《股权转让合作框架协议》。
该协议中约定，西岭能源拟在未来12个月，通过投资关系取得威创股份控股股东的控制权，其中，拟收购方西岭能源的实控人为刘钧。
据威创股份公告称，2023年9月28日至10月27日期间，刘钧通过共管银行帐户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，并于10月31日全额归还威创股份。但11月1日起，他又分次分批将这笔巨款划出公司，至今尚未归还。
刘钧为何能够操控“共管”银行账户？13亿的金额是如何被划走的？这些威创股份并未在公告中披露。
12月22日，威创股份及刘钧被立案的同一天，深交所也对威创股份下发《关注函》，要求其采取一切必要手段追回相关资金，维护公司及中小股东的利益，并对内部控制存在的缺陷进行认真自查和整改。
“此事远没有威创股份公告的如此简单，刘钧为拟收购威创股份控股股东股权的交易方，原本与上市公司的财务不存在任何直接的关联性，即使涉及资金往来，也是刘钧向出售方支付款项，而不是划走上市公司款项。” 香颂资本董事沈萌表示。
值得注意的是，拟收购方西岭能源的实控人刘钧的身份略显神秘。野马财经在“爱企查”等多个工商信息查询平台上搜索，并未发现“江西西岭能源有限公司”这一公司，却找到了公司名相近的 “江西省西岭能源有限公司”，不过，该公司的股东和法定代表人都不是“刘钧”，而是一个名为“刘琛”的人，其中股东为徐能香（持股80%）和刘琛（持股20%）。
据《每日经济新闻》报道，刘琛称其为西岭能源的法定代表人，但对于刘钧是否系西岭能源的实控人，以及收购威创股份一事，该人士表示不清楚。
沈萌认为，刘钧作为尚未成为实际控制人的人，可以将上市公司共管账户的资金转移，不仅说明上市公司的财务管理存在极大问题，甚至不排除存在内部的“暗鬼”协助“外人”实施违法违规行为。
对于13.3亿元不翼而飞一事，威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示，大额收购资金划出，必须要审查收购尽职调查报告、股权收购合同，董事会决议等相关文件。巨额资金划出没有经过必经流程，存在内控制度的重大缺陷。执行不力的主管人员，应该承担责任。
而从威创股份三季报来看，公司经营压力显现。2023年1-9月，营业收入3.63亿元，同比下滑15.68%；净利润1347.1万元，同比下滑82.36%；扣非净利润更是下滑92.8%。
此次事件，或许会给威创股份下滑的业绩带来更深影响，“如果该资金不能及时收回或者损失，会对公司资产状况产生重大不利影响，包括公司财务危机甚至资金链的紧张。” 杨兆全律师表示。
公司被调查，上层股东也被立案，受损股民咋办？浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，根据司法解释，暂定在2023年12月22日前买入威创股份股票，并在2023年12月22日收盘时仍持有该股票的受损投资者，可以索赔。索赔条件将根据证监会调查结论进一步调整，最终以法院认定为准。
近期，威创股份的动静不小，高管陆续离职也引发投资者热议。
在被立案的2个月前，威创股份于10月10日公告，陈香辞去公司董事、董事会秘书、副总经理职务，陆宇辞去公司总经理职务，周丰辞去公司财务负责人职务。10月31日，副总经理陈晓梦因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍任公司董事职务。而现任董事会秘书张书晗于11月3日、独立董事张文栋于11月30日均提交了辞职报告。
除了被蹊跷划走的13.3亿元，威创股份的资金方面的问题引发不少风波。前不久，公司2023年三季报中一笔预付款项还受到了董事李昂的质疑。
5.4亿元预付款被挪用？
董事对三季报投反对票
威创股份本为数字拼接墙系统业务提供商，主营信息技术，业务包括软件开发、信息系统集成、互联网数据服务等。2009年上市，是国内拼接显示业的首家上市企业。由于业绩承压，2015年开始跨界布局幼教业务。公司目前以电子视像和幼教两项业务为主。
去年10月30日晚，威创股份公布三季度财报时，也曾引发过争议：该财报显示，尽管公司前三季收入不足4亿元，却预付了超5亿元采购款。彼时，公司董事李昂对此投反对票。
威创股份去年5月及8月分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付3.1亿元及2.3亿元，占总合同价款的80%，并于去年10月全额收回。李昂反对的理由是，经查询工商信息，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资本较低，与本次贸易金额不匹配。李昂对威创股份与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。
另外，截至董事会召开，公司仍未提交相应、充分的佐证材料，因此，李昂认为上述预付资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。如此，依据上市公司监管规定，应事先提报公司董事会等流程审议并披露。
对此，威创股份则称，公司分别于去年8月、9月向两家供应商预付了采购款共5.4亿元，后基于自身经营需要提前终止合同，并于10月全额收回，未造成损失。
海申伦律师事务所夏海龙律师表示，首先是公司内部治理的问题，管理层的某些行为可能超出职权，从信息披露角度看也属于违规。至于公司的解释是否属实、是否符合监管规定可能需要后续监管部门介入调查，但董事有权也有责任提出质疑。
截至去年三季度末，威创股份预付款项达5.53亿元，同比增长8655.49%。公司在报告中解释称，主要因支付供应商采购款增加所致。
此次投反对票的董事李昂于2022年11月被选举为威创股份第五届董事会非独立董事。据天眼查信息，其自2022年4月起任职于科学城（广州）投资集团有限公司（简称“科学城集团”）旗下的一家公司——科学城（广州）信息科技集团有限公司。科学城集团是威创股份的第二大股东，持有上市公司10.04%股份。
表面上看，威创股份无实控人，但作为公司的董事长、法定代表人、非独立董事，以及阳光集团第一大股东的地位，陆宇的影响不言而喻。
据陆克平被证监会立案调查的内容，陆克平曾高比例质押四环生物股份（600201）为阳光集团旗下企业输血。此次提反对票的董事李昂指出，威创股份超5亿元合同交易涉及的两家贸易公司有关联关系。不过，具体是否与阳光集团有所关联，有待威创股份进一步说明。
值得注意的是，威创股份资金往来方面信息披露不完善的问题不是首次发生。
2022年报发布后的5月9日，威创股份收到深交所问询函，要求说明报告期内大额资金往来的明细情况，是否构成控股股东及关联方的资金占用或公司对外提供财务资助。说明公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的风险。
一个月之后，威创股份又因借款事项未披露收到监管函。该公司2022年营收仅5.15亿元，但在2022年1月至2023年4月期间，向北京金色摇篮文化发展有限公司（简称“金色摇篮”）等八公司提供2.61亿元借款，单日最高余额1.34亿元。威创股份称，截至2023年4月19日，上述资金已收回，但公司未就上述财务资助及时履行审议程序和信披义务。
幼教赛道“跨界第一股”
4年耗资20亿
威创股份从数字拼接墙系统业务提供商，跨界到幼教业务。因此，也有幼教赛道“跨界第一股”之称。
2015年2月，威创股份5.2亿元收购北京红缨时代教育科技有限公司（简称“红缨教育”）100%股权，迈出跨界转型的第一步。同年，又以8.57亿元并购金色摇篮100%股权，合计形成12.61亿元商誉。
继红缨教育、金色摇篮之后，威创股份在幼教领域开启跑马圈地的战略。
2016年，威创股份以2665万元获得广州市贝聊信息科技有限公司13.33%股权。
2017年，再以超5亿元相继参股或控股幼师口袋、鼎奇幼教、北京可儿教育科技有限公司（简称“可儿教育”）、固安县思智科技发展有限公司及大连方晶教育咨询有限公司。其中仅收购可儿教育70%股权耗资3.85亿元。
2018年，威创股份又相继投资了凯瑞联盟等4家标的。
据《每日经济新闻》统计，2015年至2018年这四年间，威创股份投资并购的幼教标的达12家，涉及的投资金额将近20亿元。截至2017年6月底，威创股份旗下的幼教品牌共拥有加盟幼儿园超过4500 家。
不过，上市公司做大做强离不开并购，但成长背后也有烦恼。加之跨界本身就有不确定性，业务协同性至关重要。
收购多家教育标的使其商誉猛增。2018年报中，威创股份表示，由于收购的学前教育服务行业公司主要以服务输出、产品销售为主，采取轻资产运营模式，致使收购的同时形成了大额商誉。截至2018年末，威创股份商誉17.43亿元，占总资产的比例为39.07%。
另外，从业绩的走势来看，威创股份在2012年到达巅峰后，近年来表现平淡。
跨界4年后，受到民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市政策的影响，威创股份迎来命运“转折点”。2018年，威创股份净利润约为1.7亿元，是2016年以来的最低值。两大核心业务——数字拼接墙系统和幼教产品及服务的毛利率也均处于持续下滑中。
据Wind数据，2019-2022年，威创股份营收分别11.02亿元、6.41亿元、6.89亿元和5.15亿元，净利润分别为-12.31亿元、3580万元、-3.96亿元、0.42亿元。盈利能力方面，2019年、2021年威创股份处于亏损状态，2022年以来逐步改善修复，去年前三季度净利润为1347万元。
事实上，包含威创股份在内，陆克平入主每一家上市公司后，都有违规行为，旗下资产也“伤痕累累”。
3个月内被2次立案调查
儿子已提前“接班”
陆克平纵横资本市场多年，早已成了违规的“惯犯”。在接连被立案调查前，陆克平此前已被证监会处罚。股民中甚至喊出“对其应倒查20年”的声音。
2015年，海润光伏因公司及相关责任方存在误导性陈述、未完整披露超比例减持情况、短线交易等违法行为，被江苏证监局警告，并处40万元罚款。陆克平正是短线交易大军中的重要一员。
海润光伏曾是国内最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，2011年完成借壳上市，大股东是陆克平通过阳光集团实控的紫金电子。然而上市后三年，海润光伏业绩从未达到过承诺，公司经营反而走上了下坡路，但这并不妨碍陆克平展开自己的“骚操作”。
首先，海润光伏进行了每10股派发现金7.4元的大额分红，阳光集团等20名原股东借此回笼资金超3亿元。紧接着，限售股解禁后，以紫金电子为主的股东们在短短5个月时间内减持套现35.6亿元，其中紫金电子套现超20亿元。
陆克平的持股比例也从2014年12月的14.73%，降至2015年4月8日的0.19%。
对此，“深水财经社”曾公开一封海润光伏小股东的公开信，其中称：“不想办法支持公司渡过难关，反而脚底抹油疯狂套现，把灾难留给十余万信任他们的中小投资者。”
与此同时，陆克平在四环生物的布局也已悄然展开。2014年2月20日至2018年4月11日，陆克平拉上妻子、儿子和一干在阳光集团担任过要职的老员工，累计买入四环生物股票金额43.21亿元，比现在公司总市值还多14亿元。
期间，陆克平及其一致行动人持股比例一度超30%，可四环生物面对监管提问还是一直坚称没有实控人。面对证监会的罚单，陆克平还辩称，四环生物和自己没关系，且投资四环生物亏损近10亿，没有违法故意，但这些理由都未被采纳。
而在起家的公司江苏阳光身上，陆克平同样有过违规记录。
2013年，证监会江苏监管局对江苏阳光下发《警示函》，理由是其在控股子公司宁夏阳光停产、破产事项及公司2012年日常关联交易的信息披露及决策程序方面存在违规行为。
2022年，江苏阳光又连续因信息披露问题被点名、警告。其中第一次是因为2021年半年报、三季报存货披露不准确、财务核算不规范；第二次是因为子公司璜塘热电停产后被收储，对公司2021年度利润有重大影响但未及时披露信息。
如今海润光伏已经退市，主营生物医药制品的四环生物基本面情况也难言乐观，营收连续下降且多年难以扭亏。相比之下，2022年靠纺织年入17亿元的江苏阳光已经算是优质资产。
有意思的是，仿佛是“预感”到自己要被立案的情景，去年陆克平已经与儿子陆宇做了不少交接，主要就集中在江苏阳光的职位和控制权方面。
去年3月，陆宇已经接替缪锋成为江苏阳光新一任董事长。同期上任的，还有陆克平为陆宇搭配的两位“老臣”和一位“高材生”，分别是自2004年从江苏阳光生产技术部部长一路升迁至今的总经理高青化、自2007年担任阳光置业财务负责人15年的财务总监潘新雷、以及毕业于对外经贸大学，金融硕士学历的“90后”董秘杨之豪。
2023年6月，陆克平家族开始腾挪股权。先是由陈丽芬将江苏阳光控股股东阳光集团6%持股转给陆克平，再由陆克平将总计66.79%股权全部转让给陆宇。如果转让完成，陆宇将间接持有江苏阳光12.69%股份，再加上一致行动人郁琴芬和孙宁玲，持股比例合计达26.92%。陆宇会成为江苏阳光新实控人。
父子交易的股权作价为3.63亿元，而《详式权益变动报告书》发布时正值江苏阳光一年内的股价低点。即便以当日股价计算，这份报价相较市场价还是打了七折。
不过，由于陆克平手上阳光集团的股权有60%处在质押状态，股权交割过户会受一定限制，因此直至陆克平被立案，父子交接也没能完成。
或许是为了做另一手准备，去年7月陆宇还斥资3.1亿元对阳光集团进行了增资。目前陆宇已是阳光集团的单一大股东，持股42.28%。如今，陆宇还是威创股份的董事长。
去年10月9日，江苏阳光、四环生物曾齐发公告，称因涉嫌证券市场操纵违法违规，证监会已决定对陆克平立案。未满3个月的12月底，陆克平再次被立案调查。四环生物、江苏阳光均公告说明了此次陆克平被立案调查与公司无关，而威创股份没有直接否认。
从实业起家的大佬，到因各种违规操作屡次遭到处罚的市场反面典型，陆克平近80年的人生经历了过山车式的转变。二代接班后，“阳光系”还能否再“发光”？对此，你有什么看法？留言聊聊吧！
