1948年，解放战争进入战略决战，华东野战军主动发起攻击，包围国民党第七兵团。蒋介石闻讯，急令司令官黄百韬收拢海州、青龙镇等地驻军，向徐州方向靠拢。黄百韬不敢怠慢，从窑湾镇渡过运河，急速向徐州进军。行至碾庄，何基沣、张克侠举行贾汪起义，切断第七兵团的西撤之路。无奈之下，黄百韬只得固守碾庄，等待蒋介石派援兵解围。
得知第七兵团被围，蒋介石电令第二兵团司令官邱清泉，命他向东攻击，解救黄百韬。邱清泉毕业于黄埔军校第二期，是蒋介石的嫡系干将。他性格暴烈，作战勇敢，有“邱疯子”的诨名。早在抗战时期，邱清泉参加桂南会战，与日军鏖战于昆仑关，歼敌五千余人，是闻名中外的名将。但是，他性格暴烈，与黄埔同学争夺军功，被免职返乡。要不是淮海战役爆发，蒋介石无将可用，邱清泉可能永无出头之日。
接到命令后，他率部向徐东地区攻击前进。邱清泉所在的第二兵团属于国民党精锐部队，装备坦克、步兵炮等重武器。因此，战斗打响后，邱清泉所部进展顺利，两天就前进三十公里。听着越来越近的炮声，黄百韬十分兴奋，召集刘镇湘、陈士章等部将，图谋实施反冲锋，一举突破华野的包围。
得知前线攻击受挫，粟裕随即调整策略，命令打援部队将邱清泉吸引至曹八集、大许家。那里地势低洼，泥土松软，不利于机械化兵团作战。邱清泉立功心切，果然中计，第二兵团踏入黄泛区，机动性受到很大影响。眼见敌人陷入黄泛区，粟裕命令宋时轮负责阻击邱清泉。宋时轮以防守著称，将邱清泉牢牢阻困在曹八集，使敌人未能前进一步。黄百韬在碾庄日夜盼望援军，却迟迟等不到，心态逐渐失衡。华野趁势猛攻，一举歼灭黄百韬兵团。邱清泉眼见第七兵团覆灭，连夜撤回徐州。
撤回徐州后，邱清泉电告蒋介石，称第二兵团击溃敌军，取得徐东大捷。蒋介石信以为真，为他颁授青天白日勋章。就在仪式进行的时候，华东野战军包围徐州城，邱清泉深知再不撤就会全军覆没，连夜逃离徐州。他本想控制铁路线，伺机南渡长江，撤离徐蚌战场。华东野战军岂肯放过，将他包围在陈官庄、青龙集。邱清泉自知在劫难逃，索性破罐子破摔，与几个女学生喝酒跳舞。李弥见他不思进取，向杜聿明告状。杜聿明自身难保，只得任由邱清泉胡作非为。
1月6日，华东野战军发动总攻，李弥兵团被冲的七零八落，只得向邱清泉求援。邱清泉态度嚣张，拒不接纳。但是，他与李弥不过是五十步笑百步。1月10日，第二兵团大部被歼，邱清泉带着几名随从逃跑。据身边人回忆，邱清泉的状态近乎癫狂，时而往东，时而往西。这时，一名解放军战士发现了逃亡中的邱清泉，向他的腹部连开数枪，将他击毙。邱清泉是黄埔军校的悍将，也曾在抗日战争中大放异彩。但是，他为人嚣张，长期追随国民党反动派，落得兵败身死的下场可谓是可悲可叹。
