一、政策概述
1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东，下同)转增股本(注1),有关个人所得税问题区分情形进行处理。
要点
a.新股东向原股东收购100%股权/原股东股权转让100%股权
b.股权收购前盈余积累未转增股本
c.股权转让价格中包含盈余积累
d.原股东已缴纳股权转让个人所得税
e.被收购企业将原账面金额中的盈余积累向新股东转增股本
盈余公积和未分配利润转增资本相当于对个人股东进行了利润分配，根据国税发〔2010〕54号规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。
注1 资本公积转增股本，根据国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号、国税发〔2010〕54号、国家税务总局公告2015年第80号规定，股份制企业股票溢价发行收入形成资本公积金，将该资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，不征收个人所得税。对除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”税目计征个人所得税。
二、两种情形
新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
政策原文
新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
通俗理解：
1.收购价格与净资产比较
收购价格>净资产——不征收个人所得税
收购价格<净资产——进入第2步
tips：这种情形下，盈余积累留在公司中作为净资产在股权转让价格中体现，原股权转让方已承担税费。
2.股权转让所得(股权收购价格-原股本)与盈余积累相比较
转让所得>盈余积累——收购后转增股本不征收个人所得税
转让所得<盈余积累——盈余积累与转让所得的差额部分，收购前未缴过税，收购后转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
三、新股东转让股权
新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
四、征管规定
企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。
五、小例子
例1 甲企业所有者权益5000万元，其中：实收资本1000万元，盈余积累合计4000万元。王某以4200万元向甲企业原股东购买了100%股权。收购后，甲企业将盈余积累向王某转增股本。是否涉及个税?
解析：王某4200万元股权收购价格中，除了实收资本1000万元外，实际上相当于以3200万元购买了原股东4000万元的盈余积累，有800万元未计入股权交易价格。因此，3200万元不征个税，800万元按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
例2 甲企业所有者权益5000万元，其中：实收资本1000万元，盈余积累4000万元。假定王某以5300万元价款向甲企业原股东购买该企业100%股权，随后决定将全部盈余积累转增实收资本，次年又以总计6000万元价格转让该股权。不考虑其他税费，则原股东与王某各应缴纳多少个人所得税?
解析：
1.被收购企业盈余积累转增股本：收购价格>被收购企业净资产，企业原盈余积累4000万元，已全部计入股权交易价格5300万元，因此不征个人所得税。
2.新股东王某转让所持的甲企业股权：(6000-5300)×0.2=140万元
政策依据：《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》将盈余公积转增股本个人所得税(国家税务总局公告2013年第23号)
例3 企业原账面资产总额3000万元，负债1200万元，所有者权益1800万元，其中：实收资本（股本）1080万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计720万元。张三在2023年初向甲企业原股东购买该企业100%的股权，股权收购价1680万元，张三收购企业后，甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累300万元向张三转增实收资本。计算该项业务按股息红利所得计征的个人所得税。
解析：收购价1680万元，低于净资产1800万元，是否征收个人所得税需继续判断：
转让所得=股权收购价格-原股本=1680-1080=600万元，小于盈余积累720万元；
720万元盈余积累中，有600万元计入了股权交易价格交税了，剩余120万元未计入股权交易价格，因此这120万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。应纳个人所得税=120×20%=24（万元）。
