1. 并购交易中的锁箱机制简介
锁箱机制（Locked Box Mechanism）是一种在跨境并购交易中使用的价格确定机制。在这种机制下，买方和卖方在签署股权购买协议（Share Purchase Agreement，简称SPA）时，会根据一个特定的日期（即锁箱日）的公司资产负债表来确定目标公司的固定股权价值。这个固定价值在交割日支付时不会进行调整，从而在锁箱日将公司的经济利益与风险转移给买方。
锁箱机制有几个关键特点：
固定性：一旦确定，购买价格在交割时不会根据目标公司资产负债表的后续变化进行调整。
风险转移：自锁箱日起，目标公司的经济利益与风险转移给买方，即使股份的所有权在交割日才转移。
价值减损（Leakage）：为保护买方免受锁箱日至交割日期间目标公司价值下降的风险，双方会协商确定允许的价值减损范围。
节约成本和时间：由于省去了交割后的价格调整过程，可以节约双方的谈判和成本花费。
购买价格的确定性：对于卖方来说，避免了交割后购买价格减少的风险；对于买方，则避免了需要额外注资的风险。
然而，锁箱机制也存在一些缺点，包括：
买方风险：买方需要承担自锁箱日至交割日期间目标公司经营状况下行的风险。
保护较弱：买方的保护主要依赖于价值减损、卖方保证和赔偿条款等约定。
价格可能无法准确反映：购买价格可能无法准确反映交割时目标公司的财务状况。
在某些情况下，为了降低买方的风险，锁箱机制可能会与盈余机制（Earn-out）结合使用，即卖方根据交割后标的公司的经济绩效或非经济绩效获得剩余部分购买价格或额外补偿。
在选择定价机制时，交易双方需要综合考虑交易中的风险、目标公司的经营状况、行业的预期发展以及定价机制可能带来的影响等因素，以选择最适合的机制。413
2. 对应机制
锁箱机制（Locked Box Mechanism）在并购交易中与几种其他机制相对应，主要包括：
交割账目机制（Completion Accounts Mechanism）：
与锁箱机制不同，交割账目机制下，最终购买价格会根据交割时目标公司的实际资产负债表进行调整。这可以更准确地反映目标公司在交割时的真实价值。
交割账目机制通常更受买方欢迎，因为它允许买方在交割后根据实际的财务状况调整购买价格。
盈余机制（Earn-out Mechanism）：
盈余机制是一种根据目标公司未来业绩来调整购买价格的机制。如果目标公司达到某些预定的业绩指标，卖方会获得额外的支付。
这种机制可以作为一种风险共担的方式，因为卖方会因目标公司未来的成功而获得利益。
价格调整机制（Price Adjustment Mechanism）：
这是一个通用术语，涵盖了包括锁箱机制在内的所有用于调整最终购买价格的方法。价格调整机制的选用取决于交易的具体情况和双方的谈判结果。
托管账户（Escrow Account）：
在某些交易中，购买价格的一部分可能被存放在托管账户中，直到满足某些条件后才会释放给卖方。这可以作为一种解决交易后出现的问题或索赔的手段。
Holdback 条款：
这是一种在交易完成时买方保留部分购买价格的安排，直到卖方履行了某些后续义务，如赔偿未来的索赔或满足特定的业绩目标。
赔偿机制（Indemnity Mechanism）：
这是一种卖方对买方因交易前未知的事件或情况而遭受的损失进行赔偿的安排。
每种机制都有其特定的使用场景和优势，选择哪一种机制取决于交易的具体情况、双方的风险偏好、谈判地位以及税务和法律的考量。锁箱机制因其确定性和简化的交易流程而受到一些卖方的青睐，而买方可能更倾向于交割账目机制或盈余机制，因为这些机制可以减少他们承担的风险。
3 税务影响
锁箱机制（Locked Box Mechanism）在税务方面的影响主要体现在并购交易的定价和风险分配上。以下是锁箱机制在税务处理中的一些关键点：
1. 交易定价的确定性：锁箱机制下，交易价格在锁箱日确定，并在交割时支付，减少了因时间跨度带来的不确定性和潜在的税务风险23。
2. 风险转移：自锁箱日起，目标公司的经济利益与风险转移给买方，包括税务风险。这意味着买方需要对锁箱日至交割日期间的税务事项负责3。
3. 价值减损（Leakage）：卖方在锁箱日至交割日期间对目标公司的价值抽取行为，如股息分配、资产转让等，可能会被视为价值减损。这需要在协议中明确规定，并可能影响最终的购买价格和税务处理3。
