【法条原文】 第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。 【法条演变】 《公司法》（2018修正）
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 【法条解读】 本条相较于《公司法》（2018修正）第七十四条新增“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”内容，对此有观点认为本条新增股东压迫情形下赋予小股东要求公司回购股权的权利，有助于化解股东压迫没有合理通道退出导致公司解散的情况，但对此笔者持有不同意见，而且按照文义来看实践当中该条内容的应用也存在相当大的困境，对此逐一分析如下。 一、“压迫”≠“滥用股东权利”。 该内容发布以来既有文章认为该内容是为化解股东压迫治理困境提供了有效的退出通道，有利于解决股东内部矛盾，避免公司僵局的产生。但是值得注意的是该条从文义拆解上看，股东要求公司按照合理价格回购股权的条件必须是“滥用股东权利”+“严重”+“损害公司或股东利益”,同我们日常所提及的“股东之间压迫”完全不同。
股东压迫是由股东所持有的股权背后所代表的决策权限导致，一般股东所持股权的多少决定了其所负担的经营风险（义务）以及经营分配（权利），而基于投资者趋利避害的本能，往往对于公司的经营决策所导致的风险，控股股东必然需要根据自身的利益作出判断并进而通过表决权实现该决策的通过并付诸于实施。但由此也就必然会产生决策正确与失误两种情况，但无论哪一种，最终必然都是由所有股东承担决策后果。当然控股股东需要根据其持有的股权分享决策正确的利润，同样也需要根据其持有的股权负担决策失误的损失。所以大股东作出的决策初衷如果是基于公司利益的同一性而做出，那么这种股东之间的“表决权失衡”就不能以“滥用”来表述控股股东行使表决权，而应属控股股东利用其表决权优势作出了压迫小股东的决策情形。
所以第八十九条第三款所涉及的内容与“股东压迫”不能混为一谈。因为按照该理解，只要公司存在控股股东即持有股权比例超过三分之二比例的股东作出与小股东不同表决的，那么也就必然存在“表决权失衡”。如果统统将这种“失衡”都归集为股东之间压迫，那么很明显的结果就是，只要大股东表决权跟小股东不一致的，就有压迫，小股东就可以要求公司回购其股权？明显逻辑上难洽。故而第八十九条内容的核心在于控股股东表决权的行使非基于公司利益且自身利益与公司利益相冲突，所以对于部分将该条视为股东压迫协调的通道的说法，难以成立。 二、“滥用股东权利”的认定难点。 既然“滥用股东权利”是第八十九条小股东请求公司回购其股权的基础，那么对于“滥用”的认定也是回购的前提条件，而实践当中对于控股股东的滥用认定难点在于，往往是通过滥用后给公司或者其他股东导致的损失反推出的“滥用”事实，而非基于“作出决策”即能够推倒出滥用存在。而且实务当中，控股股东行使表决权导致的公司损失究竟是正常的商业风险还是“恶意损害公司或股东利益”这一点的认定上才是控股股东滥用的核心难点。
生活实践不同于纸上谈兵，往往理论上的滥用认定模式在实践中却处处碰壁。关键即在于控股股东作出决策时所依据的信息是否正确、机会成本是否明显违背常理、决策成本是否过高等均不是裁判者能够再身临其境重新感受的，对于一个客观发生过的事实，只能通过各方证据不断还原接近，但却永远无法百分百复刻，这也就导致对于控股股东有无滥用的认定上，只能依靠裁判者根据各方的证据材料组织还原“证据真相”然后再由裁判者依据正常人的思维作出判断，所以不可能不会出现偏差。
这就好比房地产再2018年至2021年期间经历过过山车的猛涨阶段，如果某公司将闲散资金集中采买住宅意欲等后期上涨之后变现操作售出实现盈利的。那么2024年的当下，此时的房价谷底时，公司的损失能否视为控股股东滥用股东权利损害公司利益？如果此时认定是，那么2024年房价上涨了，抛售盈利退场，还能说控股股东滥用股东权利吗？显然不能，所以同样的行为，因为外部环境的变化所导致的损失和盈利的不同决定了控股股东的“滥用”认定，明显是无法说服众人的。 三、其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权的难点。 首先值得讨论的是，既然《公司法》（2023修订）第三条明确规定，公司享有法人财产权且公司享有独立人格的情况下，既然是大股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，那么为何却要求公司为“控股股东滥用股东权利”而承担回购的义务？本身利益受损的不是公司就是股东，为何公司受损却依然需要为大股东所实施的滥用行为承担后果？而且《公司法》（2023修订）第二十一条第二款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任即能够佐证，控股股东利用股东权利损害公司利益时，完全可以要求控股股东对公司的损失进行赔偿。如果小股东都要求公司回购后，那么在小股东都通过回购退出公司经营后，谁又能够代表公司主张控股股东对公司的损失进行赔偿？
其次“其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”的前提是其他股东需要书面提出控股股东存在滥用股东权利且损害了公司或者股东利益的事实，而对该部分回购请求内容中的“滥用”、“损害后果”谁代表公司来负责审查？而且如果公司不予认可其他股东的回购请求后，那么必然也就会导致其他股东不得不通过诉讼要求公司回购，由此也就不可避免的需要审查控股股东有无滥用以及该滥用导致公司或者股东利益收到严重损害的情况，既然都走到这一步了，为何不直接依据《公司法》（2023修订）第二十一条第二款的规定，主张大股东对公司的损失进行赔偿更为直接？
另外，对于“合理的价格”该如何判断，小股东作为回购请求方，在发出回购请求时必定会提出回购的价格，而公司基于其他股东即将退出，而各方利益即将不同一时，必然会对该回购的价格提出不同意见，此时其他股东如何主张其提出的回购价格即为“合理价格”？所以可见其他股东的回购请求障碍重重。 四、其他股东回购请求可能会损害债权人的利益。 基于上述可见其他股东可以通过非诉方式直接要求公司回购，而对于控股股东是否存在“滥用股东权利损害公司或者其他股东利益”属实在所不问的情况下，那么不排除实践当中发生其他股东利用该条内容恶意要求公司回购其股权达到规避自身应当负担的义务情形。而且根据第八十九条第四款规定，公司在回购该部分股权后在六个月内依法转让或者注销即可，由此还会引发如下几个问题：
1.如果公司回购该部分股权时出资期限未届满，但在回购后六个月内出资期限才届满，其他股东是否需要按照第八十六条规定对受让人未按期足额缴纳出资的承担承担补充责任？
2.如果形式上其他股东通过回购退出公司，债权人几乎不可能证明其他股东系利用回购规则规避其自身应当负担的“滥用”责任,此时债权人的利益该如何保护？
3．如果公司回购该部分股权后注销的，那么注销流程即减资程序中债权人能否按照减资规定主张公司提前偿付债务或提供担保？
4. 如果公司回购该部分股权后注销的，显然是通过非等比例减资实现其他股东退出的情形，而对此如果控股股东不同意非等比例减资的，该如何操作实现注销？
……
综上，第八十九条新增的回购情形后期实际操作应用时依然会产生很多问题，对这些问题该如何处理，只能通过司法解释予以完善。
