经济观察网记者邹永勤2024年4月18日，中核钛白（002145.SZ）发布了2023年年度报告和2024年第一季度报告。由于此前中核钛白披露，其实际控制人王泽龙“因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为”被中国证监会立案调查，所以王泽龙最新的持股数成了市场关注的焦点。
根据上述报告信息，王泽龙在第一季度末持有中核钛白12.95亿股。这一数据与王泽龙在2022年底及2023年每一个季度末的持股数均相同，显示其在2023年至2024年一季度末并没有减持行为。
王泽龙最新持股数的披露，使得“中核钛白减持风波”更加扑朔迷离：既然王泽龙没有减持，又何来涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票的违法违规行为呢？
立案调查
根据中核钛白4月12日发布的公告，王泽龙是在3月13日被中国证监会立案调查的，理由是“因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为”。同一日被立案调查的还有海通证券（600837.SH）、中信证券（600030.SH）、中信证券的全资孙公司中信中证资本管理有限公司（下称“中信中证资本”），理由均为“你公司在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规”。这里的“相关主体”，被市场一致指向为王泽龙。
但记者查阅相关公告后发现，王泽龙近期非但没有减持中核钛白股票的行为，而且连中核钛白在2023年进行的非公开发行股票也没有参与。
“中核钛白2023年非公开发行股票”指的是，当年2月16日中核钛白以5.92元/股的价格向16名特定对象发行8.93亿股股票募集资金52.88亿元一事。这部分股份已于2023年3月9日上市（锁定期为6个月），并于2023年9月20日解禁。
在此次定增中，海通证券作为16名特定对象之一，共耗资5.47亿元认购了9239.86万股，一度位列中核钛白前十大股东名单的第四位。中信证券则是该次定增的保荐机构和联席主承销商。至于王泽龙和中信中证资本，则未曾在此次定增中现身，至少并未出现在相关公告中。
记者注意到，王泽龙参与的其实是另外一次增发。公开信息显示，王泽龙自2019年取代李建锋成为中核钛白新的实控人后，仅参与了一次增发：2020年，中核钛白向王泽龙非公开定向发行4.62亿股，发行价格为3.46元/股。此次增发完成后，王泽龙对中核钛白的持股总数为8.93亿股，后经分红送股演变为12.95亿股，并一直延续至2024年一季度末。也就是说，王泽龙自2020年参与定增后一直没有减持的动作。
值得注意的是，王泽龙参与2020年定增获得的股份是有36个月限售承诺的（即2020年9月29日至2023年9月28日），但中核钛白2023年年度报告显示，这部分股票的上市流通日却变为了2023年10月17日。由于在这个时间段附近，中核钛白的转融券余量数据恰好也出现了“快速涨落”的异动情况，因此这“一个月的差异”备受市场关注。
另一个受到市场关注的情况是，王泽龙在2023年10月13日又作出了6个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日）不减持其所持股票的承诺，而正是在2024年4月12日，王泽龙收到了中国证监会下发的《立案告知书》。
那么，王泽龙所持限售股的解禁日期为何前后会出现一个月的差异？后续承诺期限到期日和被下发《立案告知书》日期均为4月12日，两者是巧合还是有关联？王泽龙既然没有参与2023年的定增，且从2020年后至今未曾有过减持动作，又何来涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票的违法违规行为？带着上述疑问，记者以投资者身份致电中核钛白董秘处进行咨询。
“目前我们了解的情况跟你一样。”接电话的工作人员表示，王泽龙确实不在2023年参与定增的16名对象名单之中，其名下持有的股份近期也没有变动。
“至于监管机构为何认为他存在这种违规转让行为而进行立案调查，公司对此并不清楚，现正密切关注中。当然，后续还是要以证监会的调查情况为准，具体的情况我们会随时跟进并及时履行相关的披露义务。”该名工作人员称。
谈到市场对解禁日期变动的质疑，该名工作人员表示，按照规则，解禁日期确实是2023年9月28日，但整个过程有一定的流程要完成从而导致有所滞后，最后2023年10月17日的上市流通日也是经过交易所同意的，没什么值得质疑。
“至于4月12日发生的事，我只能跟你说，这两者没有关系，不是一回事。”该名工作人员强调称。
转融券疑云
“既然证监会立案调查了，那大概率是王泽龙向上市公司隐瞒了一些重要信息。”深圳一家投资公司的研究员刘先生告诉记者，结合同期中核钛白股票的融券和转融券数据异动情况来看，王泽龙之所以“持股数不变却涉嫌违规减持”，基本上可以锁定两种可能性：王泽龙要么透过约定转融券再由关联人融券做空，从而在持股数不变的情况下达到减持的效果；要么通过关联方参与了2023年的定增，并以“定增+做空”的模式进行融券套利。
刘先生同时表示，中核钛白2023年的增发其实早在2021年便提出了，但足足拖了两年才得以实施，可见困难重重。他进一步分析称：“王泽龙作为实控人，不排除动用了一些手段促成此次定增的完成，并因此留下了一些关联人线索的指向。当然这只是分析，一切还是以中国证监会最后的调查结果为准。”
东方财富choice金融终端数据显示，在2023年定增前，中核钛白的融券余量长期徘徊在500万股以下，但在2023年2月16日（定增实施日）前后三天，却连续出现了单日融券卖出量超过2000万股的情形，从而使得融券余量迅速上涨至约9000万股的水平，且维持了半年之久。到了2023年9月20日（解禁日）前后，中核钛白的融券余量出现了急剧下降，并在9月22日回落至500万股以下。
转融券余量的变动趋势则与融券余量的变动趋势大体一致：在2023年2月份，中核钛白的转融券余量出现急剧增加，其后在2023年9月底至10月初迅速回落至较低水平。
那么，中核钛白又是如何看待王泽龙通过转融券或融券套利模式实现实际减持的可能性呢？
对此，前述工作人员向记者表示，由于王泽龙是自然人身份，所以其所持股份是不可以进行转融通出借的，“至于他与参与定增的16名对象是否存在某些关联关系，这个我们也不太清楚。现在整个事件已经导致另外两家证券公司也被立案调查，具体还得以后面的调查结果为准”。
记者留意到，或许是为了回应市场对转融券方面的关注，中核钛白在4月18日发布的2023年年度报告中，在介绍前10名股东持股情况时，特别标注是（不含通过转融通出借股份），这一表述模式在其以往的定期报告中甚少出现。
另外，该份年度报告亦披露了中核钛白两个员工持股计划账户在2023年参与转融券的情况。其中，第四期员工持股计划账户在年内合计有5836万股参与转融券，而第五期员工持股计划账户年内参与转融券的数量则是2964万股。截至2023年底，上述参与转融券的股份已全部收回。
这一数据的披露，似乎解释了中核钛白的转融券余量为何在2023年内出现大起大落的原因。
中信魅影
在这场近期闹得沸沸扬扬的“中核钛白减持风波”中，中信中证资本是最被市场忽略的一个。但记者翻阅相关公告后发现，中信中证资本曾在2023年对中核钛白有过短暂的大手笔炒作。
中核钛白在2023年9月份有三个重要的时间节点，分别是9月20日（即增发股解禁日）、9月26日（因回购事项意外披露前十大股东名单）、9月28日（2023年第三季度的最后交易日）。在上述时间节点上，其前十大股东名单均出现了很大变化。
海通证券在中核钛白2023年的定增中耗资5.47亿元认购了9239.86万股，本应排在中核钛白前十大股东名单的第四位，但在中核钛白于2023年9月26日披露的前十大股东名单中却并无海通证券的身影，中信中证资本却以4053.54万股的持股量首次出现在前十大股东名单。紧接着，在中核钛白披露的2023年三季报前十大股东名单中，中信中证资本却已无踪影。
换言之，在2023年9月20日至9月28日的7个交易日中，海通证券和中信中证资本对中核钛白的股份进行了大幅的或增持或减持动作。尤其是中信中证资本，显然在2023年9月27日至9月28日两天时间内对中核钛白的股票进行了大幅减持。统计数据显示，在上述7个交易日中，中核钛白的股价均处于增发价之下，且股价出现异常波动、成交量大幅增加。
进一步的数据显示，在2023年9月20日至9月21日的2天时间里，中核钛白共发生了8单大宗交易，其中有5单的买方为中信证券旗下营业部，合计成交了约9000万股。
那么，在近期的这场“中核钛白减持风波”中，同日被立案调查的海通证券和中信中证资本，其在2023年9月20日至9月28日的交易中，是否存在交集呢？中信中证资本被立案调查的原因，又是否与其短暂入场买卖中核钛白的交易行为有关呢？就此，记者根据中信中证资本官网上的联系方式试图进行连线采访，但接电话的工作人员在听到记者的采访问题后，立即以“我们对此并不清楚”为由挂断了电话。
其官网信息显示，中信中证资本是中信期货开展风险管理创新业务、服务实体企业的平台，其主营业务包括场外衍生品业务、合作套保和做市业务等。
