1942年11月21日，为了解救第6集团军，希特勒下令组建顿河集团军群。下辖保卢斯的第6集团军、霍特的第4装甲集团军和罗马尼亚第3集团军。由曼施坦因元帅任总司令。
从这些部队的番号就知道，希特勒不厚道。
第6集团军主力这会被围在斯大林格勒，包围圈外的部队只有5万残兵。第4装甲集团军也有一个军在包围圈内，实力被严重削弱。至于罗马尼亚第3集团军，满编也只有三个师，不提也罢。就凭这把烂牌，曼施坦因想要打破苏军包围圈，谈何容易？
当然，希特勒也知道这个任务太难为人了。所以组建顿河集团军群的同时，希特勒还计划抽调四个满编装甲师和一个虎式坦克营增援曼施坦因。
按照当时德国装甲师的编制，四个满编装甲师将近800辆坦克。再加上一个虎式坦克营，50多辆虎式，捞出保卢斯的可能性还是很大的。但德国当时兵员匮乏，直到第6集团军全军覆没，希特勒也只给顿河集团军群增派了两个装甲师和一个步兵师。
反观苏军，通过广泛动员，仅部署在斯大林格勒周围的师旅级作战单位就有143个。这其中，60个用来围困保卢斯，其余部队用于围点打援。
埃里希?冯?曼施坦因
斯大林格勒战役后期，曼施坦因识破苏军意图，主动撤退。
见德军不上钩，苏军又发动“土星行动”，剑指罗斯托夫，企图吃掉克莱斯特大将指挥的A集团军群。
苏军反攻前夕，希特勒亲自飞到顿河集团军群司令部所在地扎波罗热，给曼施坦因下达了两个任务。一是防守住北顿涅茨河弯曲部，二是掩护A集团军群从高加索地区撤退。这两个任务很难办，但曼施坦因通过机动防御，勉强完成了。
所谓机动防御，就是设置多重防线。当敌人的飞机、大炮轰炸第一道防线时，守军先撤出阵地，退至第二道防线。待轰炸结束，敌人进攻时，守军再迅速返回第一道防线，进行阻击。如果第一道防线守不住，同样的剧情在第二、第三道防线重演一遍。当敌人被消耗一番后，部署在最后的装甲部队趁机反攻，夺回阵地。
不过，在绝对实力面前，任何技巧都没用。苏军毕竟实力占优。为了掩护A集团军群撤退，顿河集团军群死伤惨重。以至于顿河集团军群撤退时，克莱斯特不得不派几个师折返，协助曼施泰因撤退。
苏军接二连三的胜利为斯大林挣足了面子。美国总统罗斯福、英国首相丘吉尔相继发来贺电。称苏联红军在斯大林格勒取得了“最了不起的成就”。英王乔治六世后来还专门命人打造了一把宝剑，赠予了斯大林。这把“斯大林格勒之剑”，剑身的两面分别用英、俄两种文字镌刻着同一句话：致有钢铁般意志的斯大林格勒公民，聊表英国人民深厚的敬意——英国国王乔治六世敬赠。
约瑟夫?维萨里奥诺维奇?朱加什维利
自打苏德战争爆发以来，斯大林还从没像现在这样有面子。一高兴，有功将领都得到了晋升。朱克夫由大将晋升元帅。华西列夫斯基一个月内连跳两级，由上将晋升为元帅。罗科索夫斯基和崔克夫由中将晋升上将。其他大小将领也是一片封赏，苏联全体上下士气空前高涨。
这个时候，列宁格勒的形势也有好转。苏军列宁格勒方面军和沃尔霍夫方面军打破了德军对列宁格勒长达17个月的围困。
双喜临门之下，斯大林决心扩大战果。
1943年2月2日，即德军第6集团军被围歼的同一天，苏军兵分四路，对南线德军展开追击：布良斯克方面军一部及沃罗涅日方面军的右翼，进攻库尔斯克地区；西南方面军一部即沃罗涅日方面军左翼，对哈尔科夫进行向心突击；西南方面军两个集团军加一个快速集群，从斯拉维扬斯克方向直冲第聂伯河；西南方面军余部及南方方面军，向西面的罗斯托夫及北顿涅茨河弯曲部平推，堵死南线德军的退路。
斯大林格勒战役已经证明，在苏德战场上，通过坦克部队进行大范围穿插，往往是最有效的进攻手段。而防守的一方，绝不能贪图一城一地之得失，应该发挥坦克部队的机动性，进行弹性防御，找准机会再反击。曼施坦因深知其中的道理。因此，当苏军反攻后，曼施坦因建议希特勒收缩兵力，把顿河集团军群和A集团军群合兵一处，撤至第聂伯河一线。
这样部署，好处很明显。德军在保存实力的情况下，可以引诱苏军深入，然后趁机吃掉苏军一部。但如果这么做，也意味着德军要放弃高加索地区的油田和哈尔科夫工业区。苏军之前的反攻，由于斯大林用人不当，每次都被德军反杀。现在不一样了，随着一批在战火中成长起来的新生代将领走上领导岗位，各路苏军携大胜之余威，陆续收复别尔哥罗德和库尔斯克，并对哈尔科夫展开围攻。
阿道夫?希特勒
曼施坦因的建议，希特勒一开始基本同意。他只是将A集团军群主力仍留在塔曼半岛，以便日后再度挥师高加索地区。但随着哈尔科夫被苏军包围，希特勒又反悔了。
哈尔科夫是苏联西部的交通枢纽和工业重镇，著名的T-34坦克就是在哈尔科夫共产国际工厂设计并生产的。也正是因为哈尔科夫极具战略地位，苏德双方才会反复争夺，在这个地方进行了四次会战。
希特勒担心哈尔科夫失守后，苏军一路西进，打到第聂伯河，切断南线德军退路，到时候就不好收拾了。便再度飞临扎波罗热，要求曼施坦因无论如何也要守住哈尔科夫。
曼施坦因没有当面顶撞希特勒。不过他很清楚，德军人困马乏，且兵力严重不足。如果按希特勒的命令，一步也不许后退，必然是“人地旨失”的下场。所以送走希特勒后，曼施坦因要求哈尔科夫守军既要死守阵地，又要确保自己不被苏军包围。
收到这道模棱两可的指示，守军立马心领神会，只是意思了一下，就弃城逃走。
不出意外，这让希特勒非常愤怒。又一次飞抵扎波罗热，对曼施坦因一通咆哮：必须马上夺回哈尔科夫！
面对暴跳如雷的希特勒，曼施坦因一点也不慌，详细阐明了自己的反击计划。在他看来，优秀的拳手会先后退一步，然后打出致命的一拳。
埃里希?冯?曼施坦因
曼施坦因的计划非常大胆：德军不急于夺回哈尔科夫，而是率先对苏军左翼的西南方面军展开进攻。待将西南方面军赶过北顿涅茨河后，再利用这个突破口，集中力量突击哈尔科夫的沃罗涅日方面军。如果攻击顺利，再联同中央集团军群于库尔斯克击溃苏军。
希特勒也是喜欢冒险的性格，当场同意了这个计划。
为了确保战役顺利，希特勒这回大方了一把，调来大约7至10个师。顿河集团军群番号随之取消，重新命名为南方集团军群，由曼施坦因指挥。
补强之后，南方集团军群下辖第1和第4装甲集团军以及武装党卫军装甲军。这些部队中，战斗力最强悍的要数党卫军装甲军。该部下辖三个装甲师，每个师的兵力都接近2万人，共装备坦克345辆，其中还有少量虎式坦克。
此外，由于缩短了战线，德军的补给问题得到缓解。而苏军因为连续两个月的攻势，部队减员严重，很多师只有三四千人，甚至更少。
装备情况同样不乐观。西南方面军下辖的波波夫快速集群仅剩53辆坦克，沃罗涅日方面军坦克第3集团军仅有不到100辆坦克。并且由于拉长了战线，苏军的粮食、弹药、油料供应，逐渐跟不上部队的推进。很多部队的燃油不到1个基数，火炮弹药只剩半个基数。
苏军最致命的问题是制空权的缺失。
由于靠近前线的机场均被炸毁，战斗机从后方机场起飞，做不到全程掩护进攻部队。因此后来的战斗中，西南方面军和沃罗涅日方面军几乎得不到空中支援。此时，尽管德军兵力仍然不如苏军，但德军的飞机、坦克已经是苏军的1.4倍。火炮是苏军的1.2倍。
无形之中，苏军的攻势由盛转衰，优势悄然来到了德军这一边。
2月19日夜，曼施坦因下达反击命令。
党卫军第2、第3装甲师按计划攻击苏军西南方面军的北翼。
在虎式坦克和轰炸机的火力支援下，德军很快撕破了苏军禁卫第4步兵军的防线。德军后续部队紧随其后，穿过缺口，向苏军纵深快速推进。
第二天，正在向西推进的波波夫快速集群遭到德军第40装甲军的进攻。波波夫怎么也想不明白，怎么一夜之间形势就逆转了。经过一个白天的激战，波波夫请求撤退，理由是突进毫无进展。但请求遭到了西南方面军司令瓦图京上将的拒绝。
与波波夫同样遭遇的还有苏军第6集团军，其右翼受到党卫军的猛烈攻击。
德军反攻前，苏军侦察机发现了德军装甲部队的调动，并报告给了指挥部。但瓦图京得意忘形，认为德军只是虚张声势，实际是准备跑路，不仅不做防备，反而命令各部加速推进，以致羊入虎口。等到防线被突破后，瓦图京慌了，赶紧命令正在向第聂伯河推进的部队回头支援陷入苦战的第6集团军和波波夫集群。可由于补给不继，坦克跑着跑着就没油了，反击没什么效果。
2月25日，苏军第6集团军损失过半。苏军统帅部这才意识到战局恶化，命令西南方面军整体后撤。并命令沃罗涅日方面军坦克第3集团军解救被围的第6集团军。
接到命令后，坦克第3集团军迅速驰援。可由于没有制空权，坦克第3集团军这一路上吃尽了苦头。他们先是被德军轰炸机狂轰滥炸，接着又遭遇党卫军的阻击。结果战友没捞出来不说，坦克第3集团军也差点搭进去。不过，德军兵力不足，未能彻底封闭包围圈。西南方面军主力最终退过了顿涅茨河。
第一阶段战斗，西南方面军阵亡2.5万，1万人被俘，损失坦克615辆，火炮352门。
西南方面军被打退后，位于哈尔科夫的苏军的南翼便失去了掩护。
曼施坦因命令党卫军装甲军和第4装甲集团军立即北上，实施第二阶段攻势。
菲利普?伊万诺维奇?戈利科夫
沃罗涅日方面军司令戈利科夫之前看到德军对西南方面军的攻势，有所准备。他命令部队立即停止进攻，就地转入防御。还抽调三个师部署到哈尔科夫以南。
但此时的沃罗涅日方面军，犹如伸开五根手指的巴掌，根本来不及收拳。面对德军挥过来的两拳，苏军防线被迅速击穿。
形势危急，戈利科夫请求撤退。然而苏联统帅部却不愿意放弃好不容易收复的哈尔科夫，命令戈利科夫坚守待援。
战至3月11日，哈尔科夫已经被德军三面包围，而援军迟迟未到。
3月14日，眼看哈尔科夫保不住了，戈利科夫下令弃城，苏军残部向东突围。3月16日，城中的战斗平息，德军重新占领哈尔科夫。3月10日，就在苏德双方在哈尔科夫激战的同时。曼什坦因按计划，向库尔斯克展开第三阶段进攻。3月17日，德军拿下别尔哥罗德。
之后，曼施坦因希望乘胜追击，夺取库尔斯克，扩大战果。但由于冰雪融化，造成道路泥泞不堪。再加上苏军援军到来，德军被迫停下了进攻的脚步。
3月下旬，苏军统帅部向库尔斯克地区调来三个集团军，与德军对峙。于是乎，库尔斯克便形成了一个插进德军防线的突出部。第三次哈尔科夫战役也到此结束。
第三次哈尔科夫战役被称为曼施坦因的巅峰之战。
凭借高超的指挥艺术，曼施坦因充分发挥德军装甲部队的优势，避敌锋芒，从薄弱的侧翼下手，再进行快速的分割包围。稳定了自斯大林格勒战役以来，南方集团军群岌岌可危的战线。
正因为如此，有一种说法，认为这场战役为纳粹德国续了两年命。但如果全面来看，这场战役的意义并没有这么神。甚至可以说，这场战役反倒让希特勒失去理智，间接加速了纳粹德国的灭亡。
站在军事角度，德军当然是战役胜利的一方。可德军的战果有限，未能给予苏军致命打击。在历时一个月的战斗中，德军伤亡1.1万，苏军六个集团军被打残，约4.5万人阵亡或失踪，4.1万人受伤，另有1.9万人被俘。这点损失对于苏联而言不值一提。而反观德国，前景就不乐观了。
1943年5月，德军败走北非，英美盟军开辟第二战场只是时间问题。
维亚切斯拉夫?米哈伊洛维奇?莫洛托夫
同年6月，为避免双线作战，德国外长里宾特洛甫与苏联外长莫洛托夫在基洛夫格勒进行了一次秘密会晤。里宾特洛甫主张以第聂伯河为界，重新划定苏德边界。
苏军未伤到元气，斯大林自然不可能同意。不过，考虑到打败德军的难度超乎想象，斯大林也没把话说死。莫洛托夫提出，只要德军退出苏联国境，恢复1941年边界，双方就可以握手言和。
但希特勒对此又不同意。他知道协议就是废纸。一旦德国在西线战场上出现颓势，苏联又恢复了元气，肯定要落井下石。
阿道夫?希特勒
而第三次哈尔科夫战役也让希特勒产生了一种错觉：德国形势虽不乐观，但还不至于到毫无转机的地步。只要不再犯过去的错误，主动权仍然在自己手上。
由于分歧太大，这次密谈无果而终。
随后，希特勒决定豪赌一把，拿库尔斯克突出部开刀，通过一场更大的胜利迫使苏联让步。于是，史上最大规模的坦克会战——库尔斯克战役爆发了。
