埃及阿拉曼，地中海南岸的一座小城镇，一座和平时期无人知晓的地方。
1942年7月，阿拉曼一下子成为全世界瞩目的焦点。不久之前，刚刚攻下托布鲁克的德国非洲装甲集团军越过利埃边境，夺取埃及西部的港口城市马特鲁。在向英国海军地中海舰队母港亚历山大港进军的途中，阿拉曼防线横在他们的行军路线上。
这里是英军可以依赖的最后一道天然屏障。在阿拉曼以南，有几条山脊呈东西走向。从军事角度上讲，守军可以依托这样的地形，阻挡住敌人的推进。最南端的是苏玛拉岭，山上的炮火可以继续向南面的洼地延伸，为守军防线创造了足够的宽度。
从加扎拉撤出来的英军第8集团军主力云集于此，第30军居北，第13军居南。英军经过半个月的休整，已经恢复了一定的战斗力。而从马特鲁港撤出来的英军第10军则部署在纵深地区，充当集团军预备队。
英国首相丘吉尔严令北非战区司令兼第8集团军司令奥钦莱克死守阿拉曼。他还致电英国内阁驻开罗的国务大臣，即便阿拉曼防线不保，也不能放弃埃及，在亚特兰大、开罗、苏伊士运河，甚至是巴勒斯坦都要组织抵抗。总之，决不能被德国人赶出非洲。
此外，各种物资从英国本土、加拿大和美国装船启运送往埃及，英国空军也抽调尽可能多的作战飞机部署到埃及境内机场。
面对来势汹汹的德军，第8集团军上下也很清楚，撤退已经到终点了，阿拉曼必须死守。
对面的德军既疲劳又亢奋。战果太辉煌了，以至于隆美尔坚信当面英军已经不堪一击，只要德国人打过去，他们要么会撤退，要么会投降。这种心态跟1941年夏天的情形极为相似。
隆美尔的顶头上司、南线德军总司令凯塞林要冷静得多——非洲装甲集团军已是强弩之末，眼下部队需要休整，尽快补充物资和兵员。
6月底，凯塞林飞赴前线与隆美尔商谈。两个人虽是上下级关系，前者还在加扎拉战役期间鼎力支持隆美尔，甚至不介意接受对方的指挥。但眼下他们的军衔都是德国陆军元帅，凯塞林能感受到隆美尔的一丝傲慢。
凯塞林以性格敦厚闻名，并不介意隆美尔的态度。他此行的目的很明确——部队转入防御，前线的空军回过身来实施“大力神计划”，拔除英军在地中海最重要的海空基地马耳他。为了这项雄心勃勃的计划，凯塞林已经做好了准备。
隆美尔一口回绝了凯塞林的命令，后者深感失望，两个人的关系也从此产生嫌隙。凯塞林指挥不动隆美尔，却下令把加扎拉战役期间调来的两个空军航空联队调离，只给非洲装甲集团军空军战术部队留下200架各种型号的作战飞机。
隆美尔现在手上只剩下55辆坦克，三个德国师基本上耗光了战斗部队。意军的情况稍好，毕竟他们很少经历恶战，但他们的装甲部队同样消耗殆尽，跟随隆美尔继续作战的意大利坦克还有30辆。
隆美尔确实在蛮干，他过于轻视英国人的抵抗意志了。在向阿拉曼进军途中，英国空军首先给他提了个醒。15架英国轰炸机突然出现在德军上空，飞行员显然是认出了隆美尔乘坐的指挥车，于是大多数炸弹都落在了他的四周。
此时凯塞林已经带走了大部分飞机，战术空军司令瓦尔道的飞机正忙着向托布鲁克、马特鲁的机场转场，天空中没有德军的飞机。一枚炸弹就落在隆美尔身边，所幸没有伤及到他。
轰炸结束后，隆美尔没有让部队停下来，而是继续向阿拉曼进发。
1942年7月1日夜，德军兵分两路抵近阿拉曼防线。远处可以看到一些移动的黑点，隆美尔命令反坦克炮和88高射炮顶到前面去，机动能力更强的坦克则慢慢跟在后面。
部队继续前进，远处的黑点消失了。就在先头部队指挥官一头雾水的时候，英军的炮火砸了过来，紧接着天空中出现了英军轰炸机。
德军不敢停留，继续向前行进。在接下来和印度第18旅的交战中，虽然打垮了对手，但非洲装甲军损失了宝贵的18辆坦克。
还没等德军喘口气，从两翼又冒出了100多辆坦克和10多个英军炮兵连。在他们的合力阻击下，隆美尔亲率的两个装甲师已经无法前进了。
另一路德军第90轻装师在7月1日的进攻中沿着滨海公路冲到英军防线纵深。隆美尔命令他们掉头进攻阿拉曼，要么逼迫他们投降，要么将他们赶走。
然而这次英国人没有像托布鲁克和马特鲁守军那样怂，而是动用炮兵和空军对第90轻装师实施了狂轰滥炸。隆美尔驱车赶到第90轻装师阵地，亲自指挥进攻，但英军的火力始终没有减弱，甚至打得隆美尔也不敢抬头。
黄昏时，隆美尔决定把自己的警卫营调上去。此时天上下起了大雨，雨水淋在滚烫的沙土上，地面升起一团水雾。德国人虽然比英国人更善于利用地形和天气，可已经疲惫到极点的德军士兵反倒希望这场大雨马上停下来。
雨中和浓雾中的进攻再次受挫，英军丝毫没有撤退的意思。
隆美尔并不清楚，在第90轻装师的当面有南非第1师的三个旅和一个装甲旅，此外还有20多个炮兵连。奥钦莱克此时也已经离开开罗，来到阿拉曼亲自指挥作战。
英国人有充足的弹药，兵力又占据绝对优势。隆美尔应该下令停止进攻，但是他太不甘心了。
7月2日，隆美尔重新调整了部署。他复制了马特鲁战役的进攻方案，命令两个德军装甲师和两个意军装甲师在中路沿着鲁维萨特岭向东攻击，突破英军阵地后再次分兵南北，迂回到守军防线的身后，以合围的姿态逼迫英军撤退。
隆美尔的企图被奥钦莱克识破了。攻击部队分兵后，北上的第15装甲师遭遇英军第1装甲师50多辆坦克的反击。双方爆发了一场坦克交战，均损失惨重。南下的第21装甲师也没能延续马特鲁战役时的运气。英军第13军抽出大量坦克和炮兵拦住了他们的脚步。
意大利人的两个师起初还十分勇猛，他们跟新西兰师进行了一场白刃战。但是在得知炮兵阵地被英军攻陷后，他们就扛不住了，纷纷放下武器投降。
7月3日，一直跟随隆美尔征战的意军“阿里埃特”装甲师遭遇洗劫。这个还剩下2000多人的师已经精疲力尽，当英国人突然冲过来时，立即作鸟兽散，全师所有的28门火炮和400名意军被俘虏。
当天晚上，隆美尔命令所剩无几的装甲部队撤出战场，然后用意大利的步兵师填补战场缺口，与英军对峙。
英国人终于抵挡住了敌人的进攻。
在接下来的几天，英国人没有反攻的意图，这让隆美尔心里有了些底气。他决定再尝试一次。
隆美尔和手下的两个装甲师师长终日埋在地图里，试图找到英军防线的薄弱环节。最终他们把下一轮进攻的方向选在了阿拉曼防线的最南端。和加扎拉战役一样，这又是一记“右勾拳”。
然而就在这几天，隆美尔遭遇了一个重大打击，他的耳目、西波姆上尉指挥的无线电通信连在后方遭遇英军突击队，电台、文件以及密码本都没有来得及销毁，全部落入英国人的手中。
西波姆上尉在抵抗的过程中身负重伤，随后被押解到开罗。英国人希望能够撬开西波姆的嘴，但他至死也没说出一句有价值的话。不过英国人从缴获的文件中多少窥测到神秘的非洲装甲集团军的真面目——他们好像没那么强。
身处前线的奥钦莱克拿到了一份报告，上面是德军当下的战斗力评估结果——三个德国师平均剩下1250～1500人（相当于英军的一个营），所有坦克合计约50辆。原先预计德军有大量炮兵的推测有误，每个师原有250门火炮，现在仅剩下1/4。
意大利第20装甲军原有420坦克，现在还剩下54辆。
奥钦莱克是将信将疑的。第8集团军如果被这样的一支部队击败，他将有何颜面去见丘吉尔？不过谨慎的英国人还是不敢放手反击，奥钦莱克决定进行一次试探性进攻。
7月10日，奥钦莱克抢在隆美尔的前面行动了，而且他派出的部队是1941年坚守托布鲁克数月之久的澳大利亚第9师。
隆美尔是被炮声惊醒的，澳大利亚第9师用炮火打没了意大利人的意志，他们甚至没有放一炮就向后面跑去。无可奈何的隆美尔只得命令俾斯麦率领第21装甲师投入战场，这才化解了危机。
虽然进攻没能奏效，奥钦莱克还是很兴奋。他意识到只要持续向意大利人的阵地进攻，总有一天能拖垮德国人的几个装甲师。
奥钦莱克用100多辆装甲车和加装了钢板的卡车组建了三个摩托化战斗群，对外番号是第2轻装旅。这支部队专门在战场上寻找意军防线的漏洞，然后发起急袭。
新手往往手气旺。第2轻装旅竟然发现了一处几公里宽的缺口，立即不顾一切地冲了过去。沿途他们见到敌军的步兵和补给车队就是一顿猛打猛冲，直到视线里出现了德军88毫米高射炮，才撤回了己方阵地。
英军的袭扰迫使隆美尔的第二轮进攻推迟了两天。7月13日，隆美尔命令俾斯麦转入进攻。此时是北非最炎热的季节，隆美尔来到前沿，用望远镜观察战斗进程。可惜他眼前能看到的都是升起的热浪，炮手们在这种情况下无法瞄准目标。
瓦尔道的空军已经抵达战场，但他们和地面坦克的配合出现了问题。俾斯麦的坦克和步兵比预计出发的位置更靠后，等他们抵近守军前沿时，被英军的火力压制得抬不起头来。坦克则停在一片铁丝网前，周围则全是英国人布设的地雷。
7月14日，隆美尔又一次调整部署，让第21装甲师转去收复被意军丢失的阵地，那里已经成为整个集团军的隐患。而英军的第1装甲师也转入了反攻。他们通过一次有力的突袭，将意大利的两个师合围，绝大部分意军士兵被俘。
隆美尔意识到了一个可怕的事实——英国人越战越勇，他们并不慌乱，进攻组织得很有序。而自己的部队中，不仅是意大利人，现在就连德军部队也失去了战斗欲望。
当晚隆美尔命令部队转入防御。
在接下来的十天，双方在战场上反复拉锯。隆美尔无力进攻，奥钦莱克也没有采取更大胆的行动。战场上的硝烟逐渐散去了……
