每经特约评论员石琳郭沛源
2024年4月12日，上海、深圳和北京证券交易所正式发布上市公司可持续发展报告指引试行版（以下简称“指引”），引导和规范上市公司发布《可持续发展报告》或者《ESG报告》（以下统称ESG报告）。
三大交易所均指出，“指引”的目的是要深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露。三大交易所均强调，上市公司做好ESG的工作，可以提升其治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力。
强制与自愿披露相结合
与2月8日“指引”征求意见稿对比，“指引”正式版的主体结构保持不变，分为六大章，新增议题索引表。
第一章是总则，主要说明“指引”制定依据、披露要求、实质性议题识别、编制原则等内容。
第二章是可持续发展信息披露框架，总体包括治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个方面的核心内容。
第三章到第五章分别是关于环境信息、社会信息以及可持续发展相关治理信息要求披露的重点议题和相关要求。其中：环境信息披露包括应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三节；社会信息披露包括乡村振兴与社会贡献、创新驱动与科技伦理、供应商与客户、员工四节；可持续发展相关治理信息披露包括可持续发展相关治理机制、商业行为两节。第六章是附则和释义，主要对指标索引、报告鉴证、专有名词、过渡期安排等进行解释说明。“指引”最后还增加了议题索引表作为附录。
议题索引表从环境、社会和可持续发展相关治理三个维度分别列示了该维度下议题，包括应对气候变化等8项环境维度议题、乡村振兴等9项社会维度议题和尽职调查等4项可持续发展相关治理维度议题，合计21项。索引表还将这些议题与“指引”条款作了一一对照，方便使用。
按“指引”要求，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司要求强制披露。交易所鼓励其他公司自愿披露；但上市公司若自愿披露，则须遵循“指引”的相关要求。
“指引”自2024年5月1日起施行，强制披露的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度的ESG报告，但交易所也鼓励上市公司提前适用“指引”。作为过渡安排，上市公司第一次根据“指引”编制报告时，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，也可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，即做到“不披露就解释”的要求。
对ESG生态影响深远
与征求意见稿相比，“指引”正式版的修订主要体现在对重大影响的更明确的表述、对社会信息披露的拆分及对治理信息的界定等方面。
第一，“指引”在总则第五条中明确了对财务重要性的界定，即“预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响”。第五条也明确，上市公司如果认为“指引”设置的议题既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。这就等同于“不披露就解释”的要求。
第二，“指引”将第四章社会信息披露从原来的三小节拆分为四小节。具体做法是，将征求意见稿的第二节“创新驱动、供应商与客户”拆分为两节，成为“指引”正式版中的第二节“创新驱动与科技伦理”和第三节“供应商与客户”两个部分。同时，在创新驱动与科技伦理这一节的表述上，“指引”引入了“新质生产力”的提法，在彰显中国特色的同时，进一步响应国家创新驱动发展战略，支持高质量发展。
第三，“指引”修订了第五章的标题，从“公司治理信息披露”改为“可持续发展相关治理信息披露”。虽然看似缩小了范畴，但修订之后的名称可以更好地匹配“指引”所指的具体语境，和广义上的公司治理概念作了区分，更符合ESG报告信息的实际情况。第五章中第二节的标题也从“防范商业贿赂与不正当竞争”改为“商业行为”，表述更加中性化。
总的来说，“指引”在理念上兼顾全球报告倡议组织（GRI）和国际可持续准则理事会（ISSB）的实质性（重要性）原则，在框架上借鉴TCFD（G20金融稳定委员会成立的气候相关财务信息披露工作组）四支柱框架，在重点议题设置上体现中国特色。“指引”把上市公司的可持续发展和ESG工作放到新发展理念、高质量发展的政策框架之下，体现了监管部门对ESG投资的定位思路。
“指引”的发布意义重大。首先，它将直接作用于披露企业，推动企业提升ESG信息披露质量。近年来，中国企业可持续发展报告披露数量逐年上升，但缺乏统一的规范指引，报告质量良莠不齐。“指引”虽然是部分强制，但鼓励自愿披露，可以预计，《报告》的发布将推动更多企业发布报告，同时提升整体报告质量。其次，它将对ESG评级机构产生积极影响。一方面，高质量的报告是ESG评级的基础。另一方面，评级机构可以参考“指引”完善评级指标体系，从而提供更为准确和可靠的ESG评级服务。这将进一步促进健康、透明的市场环境，帮助投资者作出更明智的投资决策，支持高质量发展的企业。最后，“指引”的出台还将对中国ESG生态产生深远的影响。这是因为，ESG信披和ESG评级是ESG生态体系的基础设施，随着基础设施的逐步完善，中国ESG生态圈也将会取得长足发展。
(作者石琳系商道咨询研究员，郭沛源系商道咨询首席专家)
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