退市新规出炉 净化资本市场生态

退市制度再次迎来修订。4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，证券交易所同步修订完善相关退市规则，并向市场公开征求意见。

整体来看，本次退市标准的修订着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。

证监会表示，下一步将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态。

本报记者黄一灵黄灵灵昝秀丽

严格强制退市标准

据介绍，《退市意见》具体包括以下五方面内容。第一，严格强制退市标准，包括严格重大违法退市适用范围；将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”等纳入规范类退市情形；提高亏损公司的营业收入退市指标；完善市值标准等交易类退市指标。

第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。

第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。

多项退市指标拟进一步完善

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年退市制度改革以来，沪深两市共有135家公司退市，其中112家公司强制退市，常态化退市实现平稳开局。随着市场环境和监管环境发生深刻变化，现行退市规则需要进一步加大覆盖面和出清力度。

沪深交易所本次退市规则的修订，在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。

第一，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。其中，一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

同时，新增三种规范类退市情形。第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。第二，拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。

财务类退市指标进一步收紧，一方面，提高沪深主板亏损公司营业收入指标要求，从现行“1亿元”提高至“3亿元”；另一方面，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

交易类退市指标进一步完善。沪深交易所适当提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标至5亿元。值得注意的是，主板、科创板、创业板股票上市规则还增加了适用于财务造假的其他风险警示制度（ST）指标。根据证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，尚未达到退市标准的，实施其他风险警示。

过渡期安排公布

与此同时，沪深交易所明确了退市制度调整的过渡期安排。

重大违法退市指标方面，新修订的重大违法强制退市情形，自新规发布之日起开始实施，并按照行政处罚事先告知书的发出时点作出新老划断。行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施前作出并披露的，仍按照原上市规则的规定判断是否触及重大违法强制退市情形；行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施后作出的，将按照新上市规则的规定判断是否触及并实施重大违法强制退市情形。

规范类退市指标方面，内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度。资金占用、控制权无序争夺重大缺陷退市情形自新规则发布之日起施行。

上市公司在新规则施行时仍存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新规则施行后被证监会责令改正，未在规定期限内完成整改的，适用新规则判断是否触及规范类退市。新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市；对于新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则资金占用规范类退市。

财务类退市指标方面，修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标，以2024年度为第一个会计年度。同时，对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司，如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市指标，股票将被终止上市。

交易类退市指标方面，本次修改的主板股票和存托凭证市值退市指标，自新上市规则发布实施之日起6个月后开始适用。