抗战时期，王耀武带领74军打出了威名。
抗战胜利后，张灵甫升任军长，该军改编为整编74师，成为南京卫戍部队。
74师装备了全美械，武器装备精良，兵力达3万多人。张灵甫性格狂妄张扬，作战勇猛狡黠，成为蒋介石进攻我军的急先锋。
淮阴战役，张灵甫竟然发起了夜袭，用假口令诈开了城门。涟水战役，74师攻占苏北门户涟水，华野10纵司令谢祥军牺牲，6纵司令王必成被撤职留用。
张灵甫进入解放区，手段暴戾，烧杀、抢掠、奸淫，犯下累累暴行。我军从陈毅粟裕到基层官兵，都憋着气，要拿74师复仇。
张灵甫攻占了淮阴、涟水，被蒋介石通令表彰，狂妄到了极点。
1947年3月，顾祝同指挥24个整编师40多万人，分为3个机动兵团进攻山东。张灵甫态度跋扈，坚持冲在最前面，不听任何人指挥。
1、不听汤恩伯指挥
汤恩伯是第一兵团司令，下辖8个整编师，分为3个纵队。汤恩伯召集将领在临沂开会，张灵甫多次顶撞，汤恩伯很是恼火。
2、不听李天霞指挥
李天霞担任纵队司令，指挥整编74师、整编83师、整编25师。
李天霞比张灵甫资格老，曾经还是他的上级。李天霞后来担任100军（整编83师）军长，没能当上74军军长，张灵甫却接任了军长。
两人关系闹僵，势同水火，张灵甫坚决不听李天霞要指挥。
3、不听黄百韬指挥
张灵甫不依不饶，汤恩伯只好让黄百韬担任纵队司令。
黄百韬的整编25师是杂牌军，日械装备。他给74师提建议，张灵甫也不听，他无可奈何。
汤恩伯制定作战计划，以求稳为第一要务，张灵甫却坚持要分兵占领坦埠。陈诚和顾祝同都支持张灵甫，汤恩伯不得不更改计划，1947年5月11日发布指令：74师、25师、83师相互配合，迅速攻占坦埠。
接到作战命令，张灵甫率部疾行，把黄百韬和李天霞甩在了后面。
粟裕抓住战机，我军5个纵队将孤军深入的74师包围，特种兵纵队提供火力压制，4个纵队阻击敌人援军。
经过3天战斗，全歼国军74师，击毙了狂妄的张灵甫。
