未实缴出资的股东, 如何解脱!

休息日，本想休整一下，可很多朋友都在咨询股东未实缴出资的问题，还是打起精神，谈谈自己粗浅的看法。

一个有趣的问题是，如果公司决定回购张三的股权，而张三未实缴出资，那么回购后，公司没去工商登记，依据公司法第88条，张三对公司之后的债务还要承担责任吗？

公司回购股权后，应该转给其他股东或者由其他人受让，或者走减资程序。那么公司应当督促受让方实缴出资，或者减资后尽快做工商变更。

根据公司法的规定，公司减资必须通知债权人，做相应的公告，对提出异议的债权人，公司可以清偿或者提供其他财产做担保，或者由张三负责清偿债务。这样，经过合法的减资程序，张三退出公司，以后产生的债务就和张三无关了。

如果经过回购，受让方也没有实缴出资，张三是不是也要对公司债务承担补充责任？单纯按文义解释，我认为张三是免除不了责任的，毕竟公司没有做变更登记，内部约定不能对抗其他债权人。张三承担责任后，可以依据回购合同，张公司主张追偿和公司违约的责任。

公司法的第88条，的确给未实缴股东带来很大压力，覆盖面也很大，是否将来会对股权转让的时间点做一限制，转让后产生的债务张三不再负责？我们边走边看，也许以后司法解释会给出更明确的适用规则。