近日，天津证监局发布了一则行政处罚决定书。王某林控制11个账户交易“滨海能源”这只股票，其间2次持股达5%，最高持股达11.09%。其未按规定披露，且仍继续交易该股票，违反了相关规定。
王某林申辩称，继续交易股票是由于受到误导，是在咨询上市公司工作人员并得到可以自由买卖的答复后才卖出，没有违法的主观故意；违法期间因亲属离世精神受到打击，且目前“滨海能源”浮亏巨大，家庭负债严重，生活困难，请求从轻或减轻处罚。
证监局未采纳其申辩意见，最终对其罚没约500万元。
持股最高达11.09%
经查明，王某林存在以下违法事实。
首先，王某林控制使用账户组交易“滨海能源”。王某林控制使用其本人、彭某忠等8人名下证券账户交易“滨海能源”。交易由王某林本人下单操作或指示他人代为下单操作，交易资金大部分来源于王某林本人及家庭资金。
王某林控制使用账户组于2022年12月9日合计持有“滨海能源”比例首次达到滨海能源总股本的5%，为5.2%，此后继续交易，于2023年3月31日合计持股首次降至4.99%，其间最高持股比例达8.61%。2023年5月9日合计持股比例第二次达到滨海能源总股本的5%，为5.03%，此后继续交易，至2023年9月6日合计持股比例为10.96%，其间最高持股比例达11.09%。
其次，王某林持股变动信息未披露。王某林在持有“滨海能源”比例达到总股本的5%、达到5%后每增加和减少5%，以及达到5%后每增加和减少1%时，未在规定时限内报告和披露其持股信息变动情况，未报告和披露其控制和使用的其他股东账户交易“滨海能源”的事实。
最后，王某林在限制期内转让“滨海能源”。王某林在持有“滨海能源”比例达到总股本的5%、达到5%后每增加和减少5%时未报告和披露其持股信息变动情况，在前述持股信息变动事实发生后的限制期内未停止交易“滨海能源”，在限制期内共卖出“滨海能源”2058.62万股，卖出成交金额2.95亿元，获利176.73万元（扣除税费后）。
辩称被误导了、生活困难等
天津证监局认为，王某林控制使用账户组在合计持有“滨海能源”比例首次达到5%、达到5%后每增加和减少5%以及每增加和减少1%时，未按规定报告和披露其持股信息变动情况，且在按规定报告和披露持股变动信息前未停止交易，违反了《证券法》第六十三条第一款、第二款、第三款、第三十六条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法和第一百八十六条所述的限制期转让证券。
在听证及书面材料中，王某林提出申辩意见。
其一，当事人违法是由于不熟悉股票市场交易规则所致。2023年5月12日之后的限制期转让证券是由于受到误导，是在咨询上市公司工作人员并得到可以自由买卖的答复后才卖出，没有违法的主观故意。
其二，当事人违法行为未对公司及股民造成实质性损害，违法期间因亲属离世精神受到打击。当事人积极配合调查，作出承诺后未再交易，且目前“滨海能源”浮亏巨大，家庭负债严重，生活困难。综上，王某林请求从轻或减轻处罚。
经复核，天津证监局认为：关于当事人违法的主观故意。一方面，当事人作为证券投资者应自觉遵守各项交易规则，不知晓法律、不熟悉规则不是豁免法律责任的理由。经查，违法行为发生期间，上市公司工作人员曾多次询问当事人是否存在一致行动人、多次通过邮件、微信等方式告知当事人相关法律规定和要求，且上市公司工作人员当时并不知悉当事人控制使用他人账户进行交易的情况。现有证据无法证明当事人存在被误导的情形。另一方面，当事人控制并使用包括其本人在内共计8人11个账户交易“滨海能源”，存在违法行为被发现后转移资金至非近亲属账户继续交易的情形，其本人在调查中亦承认使用他人账户是为规避持股5%以上股东的交易限制，足以证明其违法动机。
关于量罚。天津证监局作出行政处罚决定是根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，参考既往类案情况，并已充分考虑当事人配合程度、生活状况等，量罚并无不妥。
综上，证监局对当事人王某林的申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款和第一百八十六条的规定，决定：对王某林持股变动信息未披露行为采取责令改正，给予警告，并处100万元罚款；对王某林限制期转让证券行为采取责令改正，给予警告，没收176.73万元违法所得，并处以200万元罚款。
