公元前537年，秦景公去世，其子嬴籍继位，是为秦哀公。
楚国自楚平王即位之后就渐渐衰落了。公元前522年，楚平王为废太子建而杀害太子老师伍奢，伍奢的儿子伍子胥逃亡到了吴国之后，帮助吴王阖闾夺得王位，并与孙武一起辅佐阖闾富国强兵。在伍子胥的鼓动下，从公元前512年开始，吴王就开始出兵攻楚；到了公元前506年，终于把楚国的军队打得一败涂地，一直打到郢都；楚国国君楚昭王逃离郢都，留下了其母秦哀公之女伯嬴。
吴军占领了郢都后，楚国大夫申包胥向秦国求救，尽管秦哀公是楚昭王的外公，但秦哀公并没同意出兵救楚。申包胥在秦宫门外哭了七天七夜，被感动了的秦哀公说：“楚虽无道,有臣若是,可无存乎!”。
于是秦哀公发兵救楚国，击败了吴军，楚昭王得以复国。
公元前501年，秦哀公去世，由于秦哀公的太子秦夷公未继位就已病故，故秦哀公的孙子（秦夷公之子）赢宁继位，是为秦惠公。由于约一百年之后秦国又有一个秦惠公，所以赢宁又被称为秦前惠公。
秦前惠公在位9年期间，秦国继续以休养生息为主，内外均相对安宁，属于继续积累国力的阶段。
公元前492年，秦前惠公去世，其子嬴盘继位，是为秦悼公。
秦悼公在位15年，秦国内外依然相对安宁和平，继续积聚国力。在这期间，秦悼公开始大规模建设都城。
从秦前惠公到秦悼公，各大国之间相对安宁，也正值百家争鸣之时，正是孔子和老子等思想家活跃并被推崇的时期。
公元前477年，秦悼公去世，其子嬴刺继位，是为秦厉共公，亦称厉公。
秦厉共公继位的第一年，就派兵攻魏城，国力强盛的秦国又开始显示其咄咄逼人的气势。此后，蜀国、楚国、义渠、晋国都先后前来向秦国进贡示好。
此后，秦国进一步向西巩固和扩展势力范围。公元前461年，秦国派兵在黄河边修筑护城河，派二万军队攻打西戎大荔（今陕西渭南大荔县东），夺取其王城；公元前457年，秦厉共公亲率大军讨伐绵诸。
公元前453年，晋国发生内乱，晋国执政大臣知襄子战败被杀，晋国灭亡，晋国国土被赵、韩、魏三家瓜分，华夏开始进入七国争霸的战国时代。
公元前445年，楚国再与秦国结盟。
公元前444年，秦国派兵征伐义渠，俘虏其国王。
