提活力 并购重组改革促进资源有效配置

人民网北京9月25日电(记者黄盛)国新办9月24日就金融支持经济高质量发展有关情况举行了新闻发布会，证监会主席吴清在会上表示，为进一步激发并购重组市场活力，证监会在前一阶段广泛调研、听取各方意见的基础上，研究制定了支持并购六条，即《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称《意见》)，并坚持市场化方向，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用。

24日晚，证监会就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)向社会公开征求意见。

多位业内人士认为，此次是继新“国九条”与“科创板八条”后我国针对并购重组市场出台的又一重大举措，进一步明确了政策端加大上市公司并购重组市场改革力度、提高并购重组市场活力与效率的态度和决心。

鼓励加强产业整合

提升资源配置效率

并购重组已成为上市公司补链强链、做优做强、提升投资价值的重要手段。

今年4月新“国九条”出台以来，证监会多措并举激发并购重组市场活力，进一步优化政策环境：提高重组估值包容性，支持第三方重组的交易双方自主协商是否约定业绩承诺，支持上市公司之间吸收合并，出台定向可转债重组规则，完善重组“小额快速”机制，延长发股类重组财务资料有效期，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业并购重组“绿色通道”，等等。

此次《意见》进一步明确，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等；继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

中证金融研究院首席经济学家潘宏胜向记者表示，从资本市场看，并购重组是推动资源优化配置的重要方式，也是上市公司提质增效的重要手段。形成规范有序、活跃有效的并购重组市场，是推动提高上市公司质量的迫切需要，也是加快培育和发展新质生产力、促进产业转型升级的根本要求，对于资本市场更好服务高质量发展具有重要的现实意义。

潘宏胜认为，此次并购重组改革，强调遵守规则，也强调尊重市场规律、经济规律和创新规律，充分体现了市场化的原则，有助于从根本上活跃国内的并购重组市场，引导资本要素和资源向战略新兴产业、未来产业等领域集聚，推动上市公司走高质量发展之路，从根本上提升上市公司的投资价值，优化资本市场行业和产业结构。

值得关注的是，《意见》明确支持开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。华泰联合证券并购业务负责人、投行执行管理委员会委员劳志明认为，中小市值的公司多聚焦于单一主业，会面临整体行业发展受限、天花板效应明显等问题。对于这些公司来说，跨行业并购将成为绕不开的话题，这将给公司带来新的业务发力点，从而更具成长性。

提高包容度和效率

进入并购重组加速期

“并购重组是资本市场的大事。通过支持企业并购重组进一步促进资源有效配置，是资本市场一项非常重要的功能。特别是在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景下，亟须发挥好企业并购重组的关键作用，助力产业整合和提质增效。”吴清表示。

今年A股并购重组市场逐步进入“活跃期”，具有标志性意义的并购案例相继涌现。一方面是“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合，比如中航电测收购成飞集团，普源精电发行股份购买耐数电子股权；另一方面是国有企业推进专业化整合，进一步提升产业协同效应，比如昊华科技收购中化蓝天股权，华电国际拟购买华电集团多项发电资产；再有一方面是多家券商通过并购重组强化业务协同，比如国联证券拟收购民生证券控股权、国信证券拟收购万和证券控股权。

并购重组加速活跃的背后，同业竞争、关联交易和交易效率一直备受关注。此次《意见》明确，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度；将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

潘宏胜对此向记者表示，同业竞争和关联交易一直是并购重组监管关注的重点，原因在于如果手段运用不当，可能影响上市公司的独立性，也可能给上市公司及投资者利益带来损害。但是，在并购重组交易的现实操作中，以大股东注资等为代表的关联交易往往难以避免，也可能存在一定同业竞争。为了提高市场效率，更好地体现市场化原则，既尊重市场规律，也趋利避害，只要是不新增重大不利影响的同业竞争，不新增严重影响独立性和显失公平的关联交易，原则上应该也可以给予必要和合理的包容度。

此外，《意见》和《征求意见稿》均提出，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

在潘宏胜看来，私募投资基金是并购重组交易的重要参与主体，往往在前期投资相关资产后，通过与上市公司并购重组交易、以其前期投资资产获得认购相应股份的方式退出，再寻找新的投资标的，即“投资—退出—再投资”的运行模式。为了对前期投资资产期限满5年的私募投资基金，此次改革对其通过重组交易，在投资资产认购股份的锁定期方面给予了优化安排，主要目的是解决私募投资基金退出速度较慢的问题。这有利于畅通私募基金“投资—退出—再投资”的业务循环，提高私募基金参与并购重组市场的积极性，培育和发展长期资本和耐心资本，从根本上扩大资本—科技——产业的良性循环发展。