这两类重组要快速审核! 沪深交易所拟修订重组审核规则

9月24日晚，为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，沪深交易所拟对上市公司重大资产重组审核规则相关规定进行修订。

据悉，此次修订将在上市公司重大资产重组审核规则（以下简称《重组审核规则》）第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整，明确对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。

市场人士表示，《重组审核规则》修订后将精简审核流程，缩短审核注册时间。并购重组主渠道将进一步服务实体经济提质增效，不断提升市场活力，提高上市公司质量。

5个工作日内出具审核意见

围绕进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，沪深交易所在《重组审核规则》中做了相关调整，包括将明确简易审核程序的适用情形、设定简易审核程序的负面清单、规定简易审核程序相关机制以及强化简易审核程序的各方责任。

简易审核程序的适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A。

与此同时，沪深交易所也对简易审核程序的负面清单做了设定。具体来看，负面清单将包括上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为的；交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

对于符合简易审核程序条件的重组交易，沪深交易所将基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

为强化简易审核程序的各方责任，沪深交易所明确，上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。

同时，为避免简易审核程序被滥用，沪深交易所将对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

上交所表示，将持续深入学习二十届三中全会精神，围绕做好金融“五篇大文章”，贯彻落实新“国九条”、市场服务科技企业“十六条”和“科创板八条”等政策举措，一如既往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

并购重组暖风频吹

并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。今年以来，监管层出台了一系列支持政策，进一步优化重组政策环境，持续推动市场化改革，激发市场活力，助力上市公司提质增效、做优做强。

政策暖风之下，资本市场并购重组进入新一轮活跃期。证监会数据显示，今年5月以来，全市场披露的一些重大的重组案例达到了近50单，市场反响比较积极。

在市场各方的共同努力下，示范性案例也在加快落地。9月13日，思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册批复。该案例在方案上的创新受到市场关注。比如，交易标的创芯微为未盈利拟IPO企业、在设置差异化定价兼顾各方诉求、评估方法及估值充分尊重市场选择等。

在业内人士看来，思瑞浦这单案例的顺利落地，为许多拟上市企业包括合规方面不存在重大缺陷的IPO撤否企业合理选择证券化方式，以及创投机构合理选择退出渠道，提供了有益的参考借鉴。

与此同时，监管审核的进度也明显提速。9月2日，沪深交易所官网披露的信息显示，中文传媒、华亚智能2家公司发行股份购买资产注册申请已获证监会注册。据悉，华亚智能重组项目也是今年6月以来，深交所第三单重组过会项目。

科创板公司普源精电的交易方案自申报至证监会注册用时仅45日。这也是“科创板八条”发布后首单注册的发股类交易。交易标的公司耐数电子主要产品为定制化的数字阵列设备及系统解决方案，是中国科学院国家空间科学中心、北京量子信息科学研究院等科研院所的供应商，交易标的增值率超过900%，一定程度上代表了科创类企业多具有研发能力、人才资源等资产负债表外资产价值较高的特点，也充分体现了并购重组政策对该类企业的估值包容度。