更好发挥外部董事作用, 国资委明确央企董事会建设时间表!

作为国企改革深化提升行动的重要任务，央企董事会建设迎来新部署。

国务院国资委日前召开中央企业董事会建设工作推进会，落实新《公司法》要求，围绕中央企业董事会建设总结工作、交流经验、研究部署重点任务。

国资委明确了时间表，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。

国务院国资委负责人表示，建设“科学、理性、高效”的董事会是深化国资国企改革的重要内容和必然要求。其中的重点内容包括，深化集团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用等。此外，更好发挥外部董事作用，包括建立健全外部董事参与决策的保障机制，支持外部董事提前介入重大或者复杂敏感的决策事项。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁表示，加强董事会建设是国有企业完善现代公司治理的重要环节，也是形成以管资本为主的国资监管体制的要求。他建议压实兼职外部董事的责任，提高其待遇，同时加强考核与问责。

央企董事会建设取得新进展

近年来，中央企业董事会建设已经形成了较为完善的顶层设计和较为科学合理的运作机制，同时还建成一支具有央企特色的董事队伍，并充分发挥在推动企业高质量发展中的重要作用。

在中央企业董事会建设领域，《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业外部董事管理规定》等政策文件构建了覆盖董事会组建、运行、评价、支撑和外部董事选聘、培养、管理、使用、激励等各环节的董事会制度体系。

目前，中央企业集团层面全部实行党委（党组）书记、董事长“一肩挑”，专职副书记进入董事会。董事会坚持经营决策主体地位，着力完善决策机制，不断提高决策质量和效率，推动中央企业经营效益稳中有升，布局结构持续优化。

比如，国家电投充分发挥董事会在推动战新产业发展中的重要作用，多次举办党组、董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会以及多层次的专业研讨会，就布局战新产业、推进产业转型等进行深入研讨。2023年，国家电投战新产业营收超1400亿元，完成年度投资1600亿元，在新能源关键基础技术研发、材料研制以及重大工程建设方面取得一批重要成果。

建设科学、理性、高效的董事会

今年7月1日起施行的新《公司法》设置了“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，明确了国家出资公司的组织机构适用本章规定。推进加强国资国企董事会建设也是在落实《公司法》的要求。

前述会议提出，要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会。“构建科学”是基础，要遵循公司治理的一般规律，坚持从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会，准确把握董事会的“有限功能”，明晰外部董事职责，选优配强外部董事，实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。

“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。

“运行高效”是保障，要突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。

吴刚梁分析，“科学”是指董事会的构成要科学，尤其是外部董事要过半数；“理性”是指董事会在决策的时候要坚持审慎原则，敬畏市场，防范风险；“高效”是指董事会运行过程中要注重协调运转，防止相互扯皮。

会议要求，要扎实推动中央企业集团和子企业董事会建设取得重要实质性进展。深化集团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，优化上市公司董事会运行机制，理顺治理关系，厘清权责边界。科学优化董事会功能定位，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用。

更好发挥外部董事作用

会议还对外部董事提出了明确要求。会议指出，外部董事要提高政治站位，站稳出资人立场，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，与任职企业保持“亲”“清”关系。

新《公司法》第一百七十三条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

当前，尽管绝大多数基层国有企业已经建立健全了外部董事制度，并且确保了外部董事在董事会中占多数的地位，但由于主客观多方面的原因，真正将外部董事的作用有效发挥出来，以改善公司治理、促进企业管理及高质量运行还面临诸多挑战。

吴刚梁表示，国有企业的执行董事、经理层以及领导班子成员，都是国企的“内部人”。外部董事不在任职企业领取薪酬，具有较大的独立性。因此，从制度设计上，外部董事能够防止内部人控制。实践中，外部董事的履职保障不够，很多企业把外部董事视为外部“专家”或咨询人员，或者是退居二线享受待遇的闲职人员，没有让外部董事作为管理者深度参与到公司的经营管理中去，决策与监督作用发挥不充分。他建议，要压实兼职外部董事的责任，提高其待遇，同时加强考核与问责。

国资委研究中心原研究员许保利表示，央企外部董事是一个非常重要的职务，要求政治素质高、专业能力强、有企业管理经验、对任职企业重大决策负有责任。国资委之所以推出外部董事制度，是想改变以往国有企业董事会成员主要由企业内部人员组成的状况，特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数这样的安排，实现企业决策层与执行层的分离。外部董事进入并占多数，使得董事会的独立性不断增强，决策主体和执行主体不再重合，决策权和执行权实现分离。