《港湾商业观察》施子夫
8月27日，上交所官网显示，广州必贝特医药股份有限公司（以下简称，必贝特）的科创板IPO终止。公开信息显示，2022年6月，必贝特的IPO获受理；2023年1月，必贝特首发上会通过；同年6月，必贝特提交注册。
据悉，此次申报IPO，必贝特的审计机构为天职国际会计师事务所。而此前天职国际会计师事务所曾因财务造假问题被证监会处罚超2000万元。
01
连年亏损，无商业化产品
必贝特成立于2012年，是一家专注于创新药自主研发的生物医药企业，公司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和针对未满足临床需求的创新药物。
自设立以来，必贝特累计获得了三十余项临床批件。公司研发管线拥有6个自主研发的创新药核心产品已处于临床试验阶段。
BEBT-908是必贝特重要的核心产品，BEBT-908是一种针对PI3K/HDAC设计的全球首个（First-in-Class）进入关键性临床的小分子双靶点抑制剂，用于多种血液肿瘤和实体瘤的治疗。必贝特已启动多项BEBT-908单药和与公司自主研发的其他抗肿瘤药物联合治疗实体瘤的探索性临床试验。
2022年12月，BEBT-908针对r/r DLBCL提交PRE-NDA会议申请。截至2022年末，必贝特的其他创新药产品包括BEBT-209已处于III期临床试验阶段，BEBT-109已处于II临床试验阶段，3个产品处于I期临床试验阶段。
招股书介绍，预计BEBT-908于2023年二季度提交NDA，预计于2024年一季度获批上市。根据目前的临床试验进展情况，公司核心在研产品BEBT-209、BEBT-109预计于 2025年或2026年获批上市，2025年以前公司预计可实现商业化的产品仅有BEBT-908。
由于主要产品均处于研发阶段，尚未实现产品上市销售，截至2022年末，必贝特无营业收入，少部分零星收入来自技术服务收入。
必贝特的招股书停留在了2023年6月。2020年、2021年，必贝特实现收入分别为37.69万元和97.03万元，2020年主要系必贝特为真兴贝特提供药代药效试验服务及IND申报指导服务，2021年系必贝特为真兴贝特承担“ZXBT-1158 I期临床研究”相关服务工作。2022年必贝特无营业收入。
从2020-2022年（以下简称，报告期内），公司净亏损分别为6126万元、1.37亿元和1.88亿元，三年合计亏损录得3.86亿元。
无收入、无盈利、无商业化产品，处于“三无”状态的必贝特是一家拟采用科创板第五套上市标准发行上市的生物医药行业公司。
公开信息显示，“第五套上市标准”的具体内容即包括：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，且已取得阶段性成果。对于医药行业企业，至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。此外，符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相关条件。
而在必贝特之前，已有20家公司成功凭借科创板第五套上市标准上市，不过由于新药研发费的不确定性，以及暂无产品商业化，必贝特想能成功拿下IPO依然存在不小难度。
另外尚未产生收入，也让必贝特存在累计未弥补亏损，公司短期内或存无法实现盈利和利润分配的风险。
截至报告期末，必贝特未分配利润为-2.05亿元。必贝特表示，公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，且股权激励产生股份支付费用，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内也无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
另据招股书披露，2023年1-3月，必贝特经审阅的归属于母公司股东净利润-3177.08万元，扣非后归母净利润-4296.41万元，2023年1-3月公司亏损金额较2022年1-3月有所增加，主要原因系新药研发投入相关的研发服务费用增长。
必贝特预计2023年1-6月尚未实现收入，当期归母净利润为-9700万元至-1.02亿元，较上年同期亏损增长15.04%至20.97%；扣非后归母净利润为-1.09亿元至-1.14亿元，较上年同期亏损增长18.69%至24.13%。
02
高研发投入加码
事实上，从新药研发到临床试验结果、获批上市、新药上市销售、新药生产、商业化等诸多环节，必贝特都坦言自身存在不少相关风险问题。
在新药成功商业化前，必贝特不得不投入大量资金用于产品管线的临床前研究及临床试验。报告期内，必贝特的研发费用分别为5911.75万元、1.16亿元和1.67亿元，具体包括研发服务费、职工薪酬、材料费、股权激励费用及授权许可费等构成。
持续亏损叠加高位的研发投入让必贝特不得不较为依赖外部融资环节解决自身资金紧张问题。
天眼查显示，2018年2月，必贝特完成Pre-A轮融资；2020年5月，必贝特完成由瑞享源基金、越秀产业基金和三美投资共同完成的A轮融资，交易金额数亿人民币。2021年8月、10月、11月，必贝特分别完成三轮战略融资，其中10月完成的战略融资近5亿元，投资方包括了盈科资本、前海贝增、天士力控股集团、朗玛峰创投等。
必贝特在招股书中提到，公司于2021年11月完成Pre-IPO轮（B轮）融资，投后估值38.42 亿元。
此次IPO，必贝特拟募集资金高达20.05亿元，除了9.49亿元用于新药研发项目外，其余分别用于产业化基地建设项目和补充流动资金。
03
原价转让真兴贝特遭问询
截至招股书签署日，钱长庚直接持有必贝特15.28%的股份，并通过担任广州药擎执行事务合伙人间接控制公司8.59%的股份，同时，钱长庚与蔡雄、熊燕签订了《一致行动人协议》，蔡雄、熊燕同意按照钱长庚的意见行使相关提案权、提名权和表决权。钱长庚合计控制必贝特43.96%的股份。
同样受外界关注度较高的还有必贝特原价转让真兴贝特股权一事。
根据招股书和保荐工作报告显示，真兴贝特系报告期内必贝特的参股公司，报告期内必贝特曾有真兴贝特87%股权，其中57%股权系代深圳真兴生物产业管理有限公司持有。2020年3月、2020年5月，必贝特将其持有的真兴贝特57%股权、30%股权转让给深圳真兴生物产业管理有限公司、深圳市真兴医药技术有限公司。
2020年4月，必贝特将其持有真兴贝特30%股权以受让时的原价300万元转让给深圳市真兴医药技术有限公司。
必贝特退出真兴贝特后，与真兴贝特签订协议约定必贝特享有ZXBT-1158项目30%的权益，并为ZXBT-1158项目的IND申报和临床开发提供技术指导。此外，2020年度和2021年度，发行人向真兴贝特提供技术服务。
2013年6月至2020年5月，必贝特实控人钱长庚历任真兴贝特总经理、董事、顾问。2020年、2021年，必贝特当期收入金额36.90万元、97.03万元均来自大客户真兴贝特。
在审核问询函中，上交所要求必贝特回复并说明：发行人与真兴医药共同投资设立真兴贝特的背景和原因；发行人代真兴生物持股的原因，是否存在特殊利益安排；发行人退出并以原价转让真兴贝特股权的背景和原因，发行人对于真兴贝特相关事项的说明是否充分完整，是否存在规避法律法规规定的情形等。
对此真兴贝特回复称，发行人于2013年6月与真兴生物、肖广瑞共同投资设立真兴贝特的原因及北京系各方一致看好创新药行业未来的发展前景且具备一定的资金实力，有意设立全资或控股公司开展抗肿瘤一类新药研发业务，计划依托真兴贝特开发新药研发管线。后各方看好靶向抗肿瘤新药第二代BTK抑制剂（即ZXBT-1158）的发展前景，因此通过真兴贝特开展了ZXBT-1158项目研发工作。
对于代真兴生物持股的原因以及是否存在特殊利益安排，必贝特称，发行人2018-2019年期间曾考虑收购代为持有的真兴贝特股权，但最终未与真兴生物就收购事项达成一致，直至 2020年发行人引进投资人并筹备上市事宜过程中为解决股权代持问题，发行人于2020年3 月将代持的真兴贝特57%股权还原至真兴生物。发行人与真兴生物之间股权代持及解除情况真实，不存在其他特殊利益安排。（港湾财经出品）
