又改了! 重组变现金收购

9月13日晚，哈森股份公告，拟终止以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额并募集配套资金的重组计划，变更为拟以合计支付3.58亿元现金的方式购买苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权。

事实上，这已是哈森股份“第三版”重组方案。“将以发行股份方式收购改为纯现金收购，最大的好处是简化审核程序，降低监管压力。”一位投行人士告诉记者，“这也显示，哈森股份非常迫切想完成这笔交易。”

重组方案频繁修改

回溯历史，今年1月3日，哈森股份首次披露，正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，同时拟发行股份募集配套资金。

值得注意的是，在哈森股份的收购标的中，江苏朗迅和苏州郎克斯均为苹果产业链企业，资本市场对该笔交易颇为关注。

据当时公告，如按计划完成，哈森股份将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯58%的股权。

对此，哈森股份给出的收购理由为：公司主营业务——中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售，市场增长放缓，未来业务增长压力较大。而以自动化设备的研发、生产、销售为主营业务的江苏朗迅和以精密金属结构件的研发、生产、销售为主营业务的苏州郎克斯发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和多元化发展的需要。

1月24日，哈森股份收到了上海证券交易所下发的问询函，要求哈森股份对标的资产业务和财务情况、交易方案等问题进一步说明和补充披露。

值得注意的是，在两次延期后，哈森股份才在2月29日对该问询函进行回复，同时披露了对苏州郎克斯和江苏朗迅的收购预案的修订稿，并首次公布了交易标的估值。

但该交易并未实质完成。

7月24日，哈森股份披露了调整后的“第二版”方案，拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

对比前后方案可见，哈森股份提高了收购苏州郎克斯的股权比例，从45%提高至87%，并且购买方式从发行股份及支付现金变更为发行股份。

公告称，本次交易完成后，哈森股份将直接和间接持有江苏朗迅100%股权、苏州晔煜100%份额和苏州郎克斯100%股权。

此后，该交易亦未能完成。

至9月13日，哈森股份推出“第三版”方案：终止重大资产重组并变更为现金收购资产。

公告显示，该次交易全部使用现金支付，资金来源包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权。

哈森股份为何再度调整方案？

据披露，与第二版方案相比，此次变更调整由于降低了收购股权的比例，减少了交易标的，减少了交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组，从而致使公司终止重大资产重组，即终止原发行股份购买资产并募集配套资金事项。

对于一再修改方案，执着收购标的资产，哈森股份在公告中进一步解释：是对苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，希望通过现金方式收购苏州郎克斯、江苏朗迅的控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。

业绩惨淡或靠并购“续命”

资料显示，哈森股份成立于2006年，主营中高端皮鞋的品牌运营、产品设计和销售，目前主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSONBUSSINESS）及诺贝达（成人女鞋）等自有品牌，并代理PIKOLINOS等境外知名品牌的产品。

而本次拟收购的江苏朗迅是一家专业从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售的高新技术企业，苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售。具体而言，江苏朗迅向苹果产业链厂商主要销售iPad、笔记本电脑的组装类设备，苏州郎克斯主要从事iPhone手机边框的受托加工。两家公司均对苹果产业链存在一定程度的依赖。

上交所曾发函对此问题表示关注，要求哈森股份对标的业务模式、所处产业链环节、市场地位等问题进行说明，同时要求哈森股份结合苹果产业链厂商资格认证条件，说明关注标的公司维持该供应商资格所依赖的核心资源等问题。

对此，哈森股份在问询函回复中坦言，标的公司苹果产业链相关业务开展存在一定不确定性，未来如果苹果产业链需求发生变动，可能会对标的公司，尤其是苏州郎克斯产生重大不利影响。

另一方面，业绩惨淡或是哈森股份执意完成该笔收购的核心动因。

哈森股份于2016年6月上市。2013年，公司实现营业收入21.69亿元，净利润1.42亿元，均达到历史最高。自2014年开始，哈森股份的经营便开始走下坡路，营业收入连续7年下滑，直至2020年降为8.92亿元；2021年和2023年营收虽同比增长，但绝对值未再突破2019年水平。净利润方面，从2020年开始公司已连续4年亏损，各年亏损金额分别为4353.29万元、2009.54万元、1.56亿元和533.08万元。

8月27日，哈森股份发布2024年半年报，上半年实现营业收入4.19亿元，同比增长5.89%；实现净亏损1184.92万元，同比盈转亏。

市场信息显示，哈森股份收购“果链”公司计划，对其股价有明显的提振作用。

1月16日至1月24日，哈森股份首次发布收购公告后，实现7个涨停板。7月24日，公司股票复牌，股价再次涨停。