国信证券复牌跌超5%, 拟发行股份收购万和证券96.08%股份

界面新闻记者|刘晨光

9月5日，国信证券（002736.SZ）复牌后持续下挫，跌超5%。

9月4日晚间，国信证券收购万和证券迎来新的进展。

国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案（简称交易预案），公司拟通过发行A股股份方式向万和证券七名股东购买他们持有该券商96.08%的股份。同时国信证券于9月5日开市起复牌。

这七名股东分别为，深圳市资本运营集团有限公司（简称深圳资本，53.09%）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（简称鲲鹏投资，24%）、深业集团有限公司（深业集团，7.58%）、深圳市创新投资集团有限公司（简称深创投，3.44%）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（简称远致富海十号，3.30%）、成都交子金融控股集团有限公司（简称成都交子，3.22%）、海口市金融控股集团有限公司（简称海口金控，1.45%）。

事实上，万和证券共计8名股东，没有参与此次并购的为深圳市国有股权经营管理有限公司，其持有万和证券3.92%的股份。

锁定期方面，在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

8月21日，国信证券公告称正在筹划发行股份购买万和证券资产事项，这次披露的股份收购比例相较于上次有了较大幅度的提升。彼时，国信证券拟并购万和证券超过50%的股权，初步确定的发行股份购买资产交易对方为深圳资本，交易对方持有标的公司总股本的53.09%的股份。

公开资料显示，2002年1月18日，万和证券经纪有限公司在海南省海口市注册成立，2016年7月公司完成股份制改造，变更为万和证券股份有限公司。经过2014年至2017年多次增资扩股，公司目前注册资本22.73亿元，控股股东为深圳资本集团，实际控制人为深圳市国资委，法定代表人为甘卫斌。

根据交易预案披露的数据，截至6月30日，万和证券营收为1.8亿元，净利润为-1742.37万元，资产总额为113.31亿元。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，国信证券的控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至目前，深投控持有国信证券33.53%的股权，为该券商控股股东，深圳市国资委持有深投控100%股权，为实际控制人。深投控持有国信证券第二大股东华润深国投信托有限公司49%的股权。

根据发行股份购买资产的具体方案，此次发行价格为8.6元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

交易预案指出，本次交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，国信证券可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，实现国际业务与金融创新业务的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展。

根据中国证券业协会对2023年145家证券公司进行的初步统计排名，万和证券总资产行业排名85名；净资产行业排名84名；净资本排名84名；营业收入排名100名；净利润排名99名。

据万和证券官网，该券商目前拥有27家分公司、25家营业部，形成了以大湾区为核心，以珠三角、长三角为重点区域、辐射全国的网点布局。

东海证券分析认为国信证券并购万和证券或对业绩提振有限，“万和证券近年来净利润波动较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿元、亏损2.1亿元和小幅盈利5875万元，我们判断主要受自营业务波动影响，2021-2023年自营收入占比（以投资收益和公允价值变动损益之和/营业收入）分别为78%、-18%、57%，市场震荡对公司业绩影响较为显著。”

此外，交易预案显示，由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司的财务数据尚未最终确定，因此，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法进行准确定量分析。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

东海证券认为，自中央金融工作会议提出建设一流投行开始，市场化并购重组浪潮持续涌现。并购初期，市场大多以业务或区域互补的目的推动版图完善，致力于补足投行、资管、经纪网点等业务短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国都证券、西部证券收购国融证券等，业务与区域的整合有利于实现更广阔的市场覆盖，扩大市场份额，增强整体竞争力。

值得注意的是，现阶段国资体系整合提上日程，锦龙股份此前也公告称将持有的东莞证券20%股权转让给东莞联合体，完成后东莞国资委系统将成为第一大股东并控股近80%。“国资体系内的股权整合已提上日程，通过对体系内牌照的整合，可以集中资源进行业务赋能，提升资本运营效率和牌照价值，同时整合后净资本更为充实，在分类评价监管体系下的业务开展有望打开新格局。”东海证券如是阐述。