新公司法讲义｜公司资本制度的类型

涨知识 公司资本 新公司法讲义 公司法 新公司法 YU的读书记录 一、法定资本制 （一）概念 法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性认足、全部发行资本，否则公司不得成立，公司成立后，公司需要增加资本，必须经股东会决议、变更公司章程等增资程序。 （二）公司资本形成阶段：发行和缴纳 1.发行 法定资本制下，公司设立时必须一次性发行资本，发起人或认股人必须一次性认足出资或者认购发行股份。 2.缴纳股款 （1）一次性缴纳：发起人或认股人在公司成立前必须一次性缴纳认足的出资额或者认购发行股份的股本额，不得分期缴纳； （2）分期缴纳：发起人或认股人可以分期缴纳认足的出资额或者认购发行股份的股本额而不必一次缴纳，但公司法可以对首次缴纳的最低数额或者比例和分期缴纳的最长期限作一定程度的限制。 二、授权资本制 （一）概念 授权资本制，是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行全部的资本，发起人或认股人只要缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余资本额为授权资本，授权董事会根据公司经营或财务上的需求，可以一次或分次发行。在授权资本的数额内，由董事会作出发行新股的决议，无需股东会作出相关决议。 （二）授权资本制vs.法定资本制 1.发行方式不同 授权资本制采用资本分期发行的方式，而法定资本制采用一次发行的方式。 2.资本发行控制权的分配 法定资本制由股东会决定资本的发行，授权资本制在股东会或公司章程授权之后，由董事会决定资本的发行，而资本的发行又会导致公司股权结构及公司控制权的调整和变化。 三、折中资本制 折中资本制，是部分大陆法系国家在舍弃法定资本制弊端和借鉴授权资本制优势的基础上演变而成的资本制度，具体分为两种类型：许可资本制和折中授权资本制。 （一）许可资本制（认许资本制） 许可资本制，指在公司设立时，章程中必须规定公司资本总额，并一次性发行、全部缴足。同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后的一定期限内，在授权时公司资本一定比例的范围内，发行新股，增加资本，无须股东会的相关决议。 （二）折中授权资本制 折中授权资本制，指公司设立时，章程必须载明公司资本总额，并只发行和缴足部分资本，公司即可成立，未发行资本可以授权董事会自行决定发行，但授权的资本额必须低于一定比例的公司资本。