本文不代表作者任职单位的观点和立场账簿可以摘抄,原始凭证没有明确规定。
摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利,是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此,《公司法解释(四)》第十条规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助,其目的就是帮助股东了解公司信息。同理,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员,还是进行摘抄,都是辅助股东实现其知情权的手段。
其次,一般情况下,摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定,书证应当提交原件,物证应当提交原物,提交原件或者原物确有困难的,可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定,摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料,应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解,“摘抄”与“摘录”意思相近,均可理解为“选取一部分内容抄录下来”,“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见,摘录、摘抄与复制的含义不同,不能产生“制作成同样的”效果,不能认为摘抄本质上属于复制;而一般认为复制是对查阅对象,可以不加选择的,对任一材料进行“制作成同样的”,其呈现出来材料的的外延、全部及囊括性,要比“摘抄”或“摘录”的范围要大得多。
所以摘抄毕竟是从可复制的材料范围中选择的,则举重以明轻,现行公司法既已明确董监事会决议、财务会计报告等可查阅、可复制,则当然准允摘抄、摘录了,但对于本问题所指向的会计账簿则不同,只是规定“查阅”,而无复制,但鉴于股东对会计账簿进行摘抄,不违反公司法规定,本着私法尊重意思表示,不禁止即合法的立法本意以及摘抄内涵及外延远远小于复制的事实,是允许摘抄财务会计账簿以行使知情权利的。
对此事项,亦有学者对此亦有过明确论述的,我们是认同的,譬如“就知情权行使方式而言,依照法律规定,股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可进行查阅与复制,应当允许股东对其进行复印。
尤其对于内容繁杂、查阅耗时较久的一些文件,该类文件本身即具有一定公示性,一般不涉及公司核心机密,至少不应对公司股东保密,对其进行复印并不会影响到公司利益,但也仅能复制而不可将原件带走查阅,以免影响公司正常经营,或对其他股东行使知情权造成障碍。
但股东对会计账簿则应仅享有知情权,因为会计账簿中包含有公司各笔交易往来记录,通常会包含公司机密,股东对其也负有保密义务,若允许股东随意复制,很可能会给公司利益造成威胁,因而股东对此虽可查阅但一般并不享有复制权利,通常只可摘抄而已。”【虞政平著,《公司法案例教学》(第二版),2018年10月第2版,第764页,人民法院出版社】
强调的是,股东知情权的行使能否得到法院支持的的标准之一,即为是否损害公司的商业秘密,而此商业秘密很大程度上是体现在公司财务会计账簿其中的,所以即便允许股东对涉及公司商业秘密的财务账簿进行查阅乃至摘抄,但公司法律也往往会对股东通过知情权获取公司的善商业秘密履行保密义务,要求股东不得泄露公司商业秘密,否则即为对公司利益的侵害,应当对其由此非公司造成的损失承担赔偿责任。
譬如公司法第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。亦如《公司法解释(四)》第十一条规定,股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。是故,上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务,以及公司因此利益受损时的救济途径,所以在现行法律环境下,允许股东对财务会计账簿进行摘抄是一定程度上损失可控且可行的,应予以执行,更有利于股东行使知情权并维护合法权益。
最后,关于原始凭证是否可以摘抄或者查阅的问题,实践中历来存有较大争议,必须承认,很多情况下,很难通过财务会计报告甚至账簿(要知道,根据法律规定及常识,公司一般应建立规范账簿,但必须承担,现实中,就有不少公司确实未能建立规范的财务会计账簿,而有的则是为了规避、逃避、掩盖可能的法律责任而故意不建立甚至刻意毁损公司账簿的现象)知晓公司的经营状况,而“原始凭证作为记录公司业务发生的最原始证据,涉及与公司进行经济业务往来的其他企业利益,能够呈现最真实经济交易面目的真相,造假可能性小,造假成本很高,且造假被事后发现的成本又低,因而比较而言,原始凭证的真实性要远远大于财务会计报告甚至财务账簿,也更加能够反映出公司的真实经营状况;尤其在控股股东一股独大的情况下,大股东掌握公司经营权而小股东根本无法接触公司核心信息的情形比比皆是,大股东可以通过其经营管理之便利获得全面真实的公司经营信息,原始凭证知情权对于大股东而言并不存在任何障碍,此时若否认小股东的原始凭证知情权,则会造成股东权利的不平等,因而,应当将原始凭证纳入股东知情权可以查阅的范围之中。”【虞政平著,《公司法案例教学》(第二版),2018年10月第2版,第763页,人民法院出版社】
但即使如此,我们也应看到,原始凭证之查阅不为常态,控股股东之一股独大,之隐瞒,之不尽职,均为怀疑,不信任之推定,若直接规定,可对原始凭证的查阅权利,不仅增加了公司提供查阅资料的工作量,影响公司的正常运转,况且,此次查阅,是针对知情权的行使而言,而非主张侵权赔偿,故实无必要一上来,就直接规定原始凭证的查阅权利;当然,如公司未建立财务会计账簿或其它原因导致股东的怀疑乃至不信任,亦可直接主张行使知情权并查阅公司业务往来的原始凭证,并不妨碍、影响要求原始凭证的提供,是故,对于原始凭证的查阅权现下并无明确规定,有待司法实践中,办案法官(司法机构)根据具体案情及诉争事实决定是否准许股东查阅原始凭证了。
详见:东峰企业有限公司(EASTCRESTENTERPRISESLIMITED)申请执行北京倍爱康**物技术有限公司行使股东知情权一案【(2020)最高法执监97号】
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